Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
取締役会授権管理方法(試行)
(2 0 2 2年3月25日 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 第10回董
事会第15回会議の制定）
第一章総則
第一条 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) (以下会社と略称する)取締役会の授権管理を規範化し、科学的、効率的な授権管理システムを確立し、経営活力を持続的に向上させ、意思決定効率を絶えず向上させる。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」などの法律法規及び「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定に基づき、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう授権とは、授権主体が一定の範囲と時間内に、法律、行政法規及び会社定款に与えられた職権を他の主体に委託して行使する行為を指す。
第三条取締役会事務室は授権管理業務の帰口部門であり、具体的な仕事の実行を担当し、専門的なサポートとサービスを提供する。
第二章授権原則
第四条授権管理の基本原則は：
(一)授権原則を慎重にする。授権は法に基づいて規則に合致し、権と責任が対等で、リスクがコントロールできるなどの基本原則を堅持し、リスク防止目標の要求を優先的に考慮し、厳格にコントロールし、授権の規範化、科学的な授権、授権の適応を実現しなければならない。
(二)適時調整の原則。授権は有効期間内に相対的に安定を保ち、内外部要素の変化状況と経営管理業務の需要に応じて、授権権限を適時に調整しなければならない。
(III)権責統一原則。授権執行の過程で、取締役会の授権責任を確実に実行し、授権免責を堅持し、監督検査を強化しなければならない。
(IV)品質と効率の原則。授権は実際と結びつけ、意思決定の品質と効率を統一する原則に基づき、経営管理状況、資産負債規模と資産品質、業務負荷の程度、リスクコントロール能力などに基づき、科学的に認証し、意思決定事項と権限区分基準を合理的に確定しなければならない。
第三章授権範囲
第五条取締役会授権事項は、会社定款に規定された取締役会決定事項の範囲内で、一部の決定事項を理事長または総経理に授権する。会社の中で取締役からなる総合的な議事機構、関連職能部門などの機構ではなく、法定の会社管理主体に属さず、取締役会の授権を受けてはならない。取締役会または取締役会の授権対象者の承認を受けた決定事項は、取締役またはその他の人員に会社を代表して関連書類に署名することを授権することができる。
第六条「会社法」が明確に規定した取締役会の各具体的な職権は、授権しない。国有企業改革の要求に従って実行する必要がある取締役会の職権及び会社の株主総会が取締役会に自ら使用する職権を要求し、授権しない。
第七条会社定款に規定された理事長、総経理の職権を超えたその他の事項に対して授権し、取締役会が会議決議の方式を通じて授権し、授権背景、授権対象、授権事項、行権条件、終了期限などの具体的な要求を明確にする。
第四章授権手続
第八条取締役会は会社定款、授権制度に基づいて授権案を制定または改訂し、授権目的、授権対象、権限基準、具体的な事項、行権要求、授権期限、変更条件などの授権具体的な内容と操作性要求を明確にする。授権案は党委員会の前置研究討論を経て、取締役会が審議して承認する。
第九条特殊な状況に遭遇した場合、授権事項の決定に重大な調整を行う必要があり、または外部環境に重大な変化が発生して実行できない場合、授権対象は直ちに取締役会に報告しなければならない。必要があれば、取締役会に提出して意思決定を行わなければならない。
第五章授権管理
第十条取締役会は授権対象の行使状況に基づき、会社の経営管理の実際、リスクコントロール能力、内外部環境の変化などの条件と結びつけて、授権事項に対して動態管理を実施し、授権範囲、基準と要求をタイムリーに変更し、授権が合理的で、コントロール可能で、効率的であることを確保する。
第十一条突発事件が発生し、直ちに対応措置を取らないと会社に重大な損失をもたらす場合、理事長は即時応急措置をとり、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置を行う権利があり、上述の特別処置措置が行われた後、理事長は直ちに取締役会と株主総会に書面で報告し、取った応急措置について説明しなければならない。代表取締役の前述の職権は他の人員に行使を与えてはならない。
第十二条取締役会は理事長、総経理の意思決定事項を授権し、個人または個別に意見を求めるなどの方法で意思決定を行うことができない。取締役会が理事長に授権した決定事項に対して、理事長は特別テーマ会を開いて集団研究討論しなければならない。取締役会の授権総経理の決定事項に対して、総経理は総経理事務会の集団研究討論を開かなければならない。会社の党委員会は規定に従って前置研究討論を行う。授権事項の中で会社の従業員の切実な利益にかかわる場合、会社の従業員代表大会または労働組合の関連意見または提案を聴取しなければならない。第十三条会社の取締役会は必要と実際の状況に応じて適時に授権を調整することができる。以下の状況の一つが発生した場合、取締役会は授権を取り消すまで調整することができる:(I)授権事項の決定品質が悪く、経営管理レベルが低下し、経営状況が悪化し、リスクコントロール能力が著しく低下する。
(II)授権制度の執行状況が悪く、重大な越権行為が発生したり、重大な経営リスクと損失をもたらしたりする。
(III)現行の授権には行権障害があり、意思決定効率に深刻な影響を及ぼしている。
(IV)会社の組織構造と管理制度に重大な調整が発生した。
(V)取締役会が変更すべきと認めるその他の状況。
第14条授権期限が満了した場合、自然に終了する。引き続き授権する必要がある場合は、意思決定プログラムを再履行しなければならない。授権効果が授権の具体的な要求に達していない場合、または他の取締役会が授権を回収すべきと判断した場合、取締役会の討論を経て通過した後、早期に終了することができる。授権対象者が必要と判断した場合、取締役会が授権した権限を回収または一部回収することを提案したり、取締役会の授権決定事項を取締役会の決定に提出したりすることもできます。
第十五条業務の必要により、授権対象は転授権することができるが、関連規定の手順を履行しなければならない。権限が変更または終了した場合、変更または終了の権限を変更します。すでに授権された職権については、再度転授してはならない。
第六章監督と責任
第16条取締役会は授権管理を規範化する責任主体であり、授権事項に対して監督管理責任を負う。監督検査の過程で、授権対象の行権が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反行権の主要責任者及び関連責任者に対して職務を解除するまで批判、警告する意見と提案を提出しなければならない。
第十七条授権対象は株主と会社の合法的権益を守る原則に基づいて、授権範囲内で厳格に決定し、忠実に勤勉に職務を果たし、越権行使を断固として根絶しなければならない。授権対象者が行権に違反したため、会社が深刻な損失を受けた場合、相応の責任を負うべきである。
第七章附則
第18条本弁法の未完成事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本弁法は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。
第19条本弁法は会社の取締役会が解釈し、改正し、取締役会の審議が可決された日から発効する。
