証券コード： Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 証券略称： Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 公告番号：2022016 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
第3回取締役会第4回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述がないことを保証する。
者は重大な漏れがあり、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) (以下「会社」、「当社」、「 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 」)第3回取締役会第4回会議通知は2022年3月18日に電子メール、電話通知の方式で発行され、会議は2022年3月28日午後に会社の会議室で現場結合通信採決の方式で開催され、取締役5人の採決に参加し、実際に取締役5人の採決に参加し、会議は会社の会長梁豊さんが招集し、司会する。今回の会議の招集と開催手順は「会社法」、「証券法」及び「会社定款」の関連規定に合致し、会議は合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の討論と審議を経て、記名投票方式で審議が一致して採択され、以下の決議が形成された。
（一）審議は『2021年度総経理業務報告』を可決した
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
(二)「2021年度取締役会業務報告」を審議・採択した
会社の取締役会は「2021年度取締役会業務報告」を審議・採択し、会社の独立取締役は取締役会に「2021年度独立取締役述職報告」を提出し、会社の2021年度株主総会で年度述職を行う。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(三)「2021年度財務決算報告」を審議・採択した
2021年度会社の営業収入は89958941131元、利益総額は202927038943元、上場会社の株主に帰属する純利益は1747872781913元を実現した。2021年12月31日現在、会社の総資産は2145026256184元で、上場会社の株主に帰属する所有者の権益は104867022706元である。会社が作成した2021年財務諸表はすでに安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、標準的な保留意見のない監査報告書を発行した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
（四）「2021年度報告」及び「2021年度報告要旨」を審議、採択した
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(五)「資産減損引当金の計上に関する議案」の審議が可決された
取締役会は審議を経て、今回の資産減損引当金1701377万元を当期損益に計上することに同意し、今回の資産減損引当金の計上は会社の正常な経営に重大な影響を及ぼさない。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
（六）「2021年度利益分配及び資本積立金転増株本予案」を審議、可決した
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した安永華明(2022)審字第61453494 B 01号「監査報告」によると、2021年度、会社の年初未分配利益は226461933.00元で、2021年度の親会社所有者に帰属する純利益1747872781913元を加え、法定黒字公積5580506830元を抽出し、2020年度の現金配当20337162924元を差し引いた。本報告書の期末までに累計株主に分配できる利益は375416305559元である。取締役会の決議を経て、会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式転換の予案は以下の通りである。
1、会社は全株主に10株ごとに現金配当金5.04元(税込)を支給する予定である。2021年12月31日現在の会社の総株式694383539株を基数に計算を行い、今回は現金配当合計34996930366元(税込)を支給する予定である。今年度の会社の現金配当が上場会社の普通株株主に帰属する純利益に占める割合は20.01%で、今回の利益分配後、残りの未分配利益がロールバックした後の年度分配である。
2、会社は全株主に10株ごとに資本積立金で10株を増やす予定である。2021年12月31日現在、会社の総株式694383539株を基数に計算を行い、今回の転増後、会社の総株式は1388767078株に増加した(会社の総株式数は中国証券登録決済有限責任会社上海支社の最終登録結果に準じ、尾差があれば、整理による)。
本公告が開示された日から権益分配株式登記を実施する日までの間に、株式の買い戻し、株式激励の実施、株式激励の授与による株式の買い戻し抹消、重大資産再編株式の買い戻し抹消などによって会社の総株式が変動した場合、会社は1株当たりの分配と転増割合を維持し、それに応じて利益分配と転増総額を調整する。後続の総株価が変化した場合、別途具体的な調整状況を公告する。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(七)「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」を審議・採択した。
取締役会は審議を経て、会社の2021年度の募集資金の保管と使用は厳格に関連法律法規の要求に従って行い、募集資金を違反して使用する場合もなく、募集資金の投向を変更し、変更し、株主の利益を損なう場合もないと考えている。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表した。会社の推薦機関はこの事項について明確に同意した審査意見を提出した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(八)「会社2021年度関連取引状況説明に関する議案」を審議・採択した
取締役会は審議を経て、会社の2021年度の関連取引事項はすでに関連法律法規と「会社定款」の要求に従って関連審査・認可手続きを履行したと判断した。
独立取締役はこの事項について明確に同意した事前承認意見と独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(九)「李慶民、劉光濤の2021年度業績承諾の実現状況に関する議案」を審議・採択した。
取締役会は、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した安永華明(2022)専字第61453494 B 03号「2021年度業績承諾実現状況説明の鑑証報告」に基づき、2021年度、山東興豊及び内モンゴル紫宸興豊黒鉛化第一期及び関連項目に対応する非経常損益を差し引いた純利益は人民元1862437万元（会社が2020年に非公開発行募集プロジェクト「年間5万トンリチウムイオン電池負極材料黒鉛化プロジェクト」を除いて、今回の買収引渡し日後、会社は山東興豊、内モンゴル興豊（或いは内モンゴル紫宸興豊）のその他の新規投入による利益または損失および内モンゴル紫宸興豊吸収合併の内モンゴル紫宸全権益資産による利益または損失)の完成率は103%であるため、李慶民、劉光濤2021年度の業績承諾はすでに完成した。李慶民、劉光濤は会社に補償義務を履行する必要はない。
独立取締役はこの事項について明確に同意した事前承認意見と独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(十)「会計士事務所の再雇用に関する議案」を審議・可決した
取締役会は、今回の監査で安永華明会計士事務所と監査メンバーは終始形式的と実質的な二重独立を維持し、職業道徳の基本原則の中で独立性の維持に関する要求を遵守したと考えている。監査チームは今回の監査業務を引き受けるために必要な専門知識と関連する職業証明書を持っており、今回の監査業務に適任すると同時に、あるべき関心と職業慎重性を維持することができる。監査チームは今年度の監査で中国公認会計士監査準則の要求に従って適切な監査プログラムを実行し、監査意見を発表するために十分で適切な監査証拠を得た。安永華明会計士事務所が財務諸表に発表した無保留監査意見は、十分で適切な監査証拠を取得した上で行われた。安永華明の専門的な適任能力と職業操守に基づき、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2022年度監査機構と内部統制監査機構として引き続き招聘することに同意し、招聘期間は1年であり、会社の株主総会が通過した日から発効する。2022年度、関連料金の原則は変わらない。
独立取締役はこの事項について明確に同意した事前承認意見と独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
（十一）「2021年度内部統制評価報告」を審議、採択した
取締役会は審議を経て、会社の財務報告内部制御の重大欠陥の認定状況に基づき、会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持し、内部制御評価報告基準日に財務報告内部制御の重大欠陥は存在しないと判断した。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(十二)審議は『2021年度環境、社会及び会社ガバナンス報告』を可決した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
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(十三)「第三回取締役会の取締役、高級管理職の報酬に関する議案」を審議・採択した。
会社の取締役会の報酬と審査委員会の審議を経て、会社の第3回取締役会の取締役、高級管理者の報酬に対して、以下の方案を立案する。
会社で具体的な職務を担当する取締役と高級管理者は、その給与基準はその職務、サービス年限などによって査定され、年度ボーナスはその年度業績考課結果によって査定され、実際に受け取った年度報酬総額は給与と年度ボーナスから構成され、業績考課は取締役会報酬と考課委員会が実施する。独立取締役は年度手当制を実行し、独立取締役1人当たりの年度手当基準は12万元である。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(十四)「2022年度の完全資本及び持株子会社に対する保証額の新設に関する議案」を審議・採択した。
全資及び持株子会社業務の急速な発展の資金需要を満たし、融資効率を高め、融資コストを低減するため、取締役会は審議を経て、2021年第4回臨時株主総会が承認した2022年度の全資及び持株子会社に対する保証額を基礎に、新たに389000万元の保証額を増やすことに同意した。前述の新規保証額の有効期間は、株主総会の審議が可決された日から2022年12月31日までであり、具体的な保証期間は保証協議に準ずる。
独立取締役はこの事項について明確に同意した独立意見を発表する。会社の推薦機関はこの事項について明確に同意した審査意見を提出した。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
この事項は株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
(十五)「完全子会社江蘇嘉拓の増資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。
取締役会は会社の完全子会社江蘇 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 嘉拓新エネルギー設備有限会社は今回の増資と関連取引の件は江蘇嘉拓が自身の資本実力と運営能力を強化するのに有利で、同時に会社と江蘇嘉拓の核心管理者と中堅従業員の積極性を十分に動員し、会社のリチウム電気自動化装備プラットフォームの市場競争力を高める。審議の一致した同意を得て、会社と江蘇嘉拓の核心管理者、中堅従業員は直接または間接的な方式を通じて今回の江蘇嘉拓の増資拡大事項に参加し、今回の新規登録資本金は521000万元を超えず、増資価格は5.14元/登録資本であり、増資側の出資金額は2677940万元を超えない(そのうち関連取引金額は1310186万元を超えない)。会社は今回の新規登録資本金の優先納付出資権を放棄する予定である。
今回の取引対象は会社の一部の取締役、監事及び高級管理者に関連しているため、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成しない。
独立取締役はこの事項について明確に同意した事前承認意見及び独立意見を発表する。会社の推薦機関はこの事項について明確に同意した審査意見を提出した。関連取締役陳衛さん
