株券略称： Norinco International Cooperation Ltd(000065) 株券コード： Norinco International Cooperation Ltd(000065) Norinco International Cooperation Ltd(000065)
NORINCO International Cooperation Ltd.
(北京市豊台区南四環西路188号12区47号楼3階(301302))配株説明書
推薦機構（主代理店）
(広東省広州市黄埔区中新広州知識城騰飛一街2号618室)二〇二二年三月
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は本配株説明書とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は、本配株説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を持つように注意し、本配株説明書のリスク要因に関する章をよく読む。
一、会社の今回の配株は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの法律、法規、政策に規定された配株公開発行に関する条件に合致する。
会社の2021年年報の予約開示期間は2022年4月30日である。2021年の業績速報によると、同社の2021年度の業績は下落し、2021年に普通株株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引くと前後どちらが低いか)は3815040万元と予想されている。業績速報と現在の状況による合理的な予想によると、会社は2021年の年報を発表した後、20192021年の関連データは依然として配株の発行条件に合致している。二、今回の発行は会社が2021年8月11日に開催した第七回四十四回取締役会会議、2021年12月1日に開催した第八回五回取締役会会議の審議を経て、2021年10月22日に開催した2021年第三回臨時株主総会の審議を経て可決した。
三、今回の配株の株式数は、今回の配株案を実施するA株の株式登録日の終値後のA株の株式総数を基数として確定し、10株当たり3株を配売する割合で全株主に配売する。株式が1株未満の場合、深セン証券取引所及び中国証券登録決済有限責任会社深セン支社の関連規定に従って処理する。
2021年9月30日現在の総株式774481660株を基数として計算すると、今回の配当可能株数は232344498株である。今回の配株実施前に、会社が株を送り、資本積立金が株価を増加し、その他の原因で会社の総株価が変動した場合、配株数の上限は変動後の総株価に従って相応の調整を行う。会社の持株株主、実際の支配者である中国北方工業有限会社とその一致行動者である北方工業科学技術有限会社は、その持株比率に基づいて現金方式で今回の配株の販売可能な株式を全額購入することを約束した。
四、今回の配株は「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」に規定された代理販売方式で発行される。代理販売期間が満了し、元株主の引受株式の数が引受予定数の70%に達していないか、会社の持株株主が引受株式の承諾を履行していない場合、今回の引受株式の発行に失敗した場合、会社は発行価格に基づいて銀行の同期預金利息を加算して引受金をすでに引受した株主に返還する。
五、今回の配株募集資金の総額は人民元120000万元(発行費用を含む)を超えず、発行費用を差し引いた純額はすべて会社の流動資金の補充と借金の返済に使用される。今回の募集資金が到着する前に、会社は借入金の実際の満期日に基づいて自己資金を調達して先に返済し、募集資金が到着した後、関連法規に規定された手順に従って置換する。
六、会社の既存配当政策。会社の配当政策の主な内容は具体的に「第4節発行者の基本状況」の「十三、会社の配当政策」の「(I)配当の一般政策」を参照する。七、今回の配株実施前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の配株が完了した後の会社全体の株主がその持株比率によって享有する。
八、会社の第七期四十四回取締役会と2021年の第三回臨時株主総会は、「会社の未来三年(20212023年)株主リターン計画」を審議、採択し、具体的な株主リターン計画は以下の通りである。
一、本計画を制定する考慮要素
会社は長期と持続可能な発展に着目し、企業の利益能力、経営発展計画、株主リターン、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を総合的に考慮した上で、会社の今後3年間の利益規模、キャッシュフロー状況、発展の段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用環境などの状況を十分に考慮し、投資家に対する科学的、持続的、安定した配当リターンメカニズムを確立した。会社の利益分配政策の持続性と安定性を保証する。
二、本計画の原則を制定する
会社は今後3年(20212023年)に関連法律法規と「会社定款」に合致する前提の下で、投資家の合理的な投資収益と会社の長期的な発展を総合的に考慮し、持続的で安定した利益分配政策を積極的に実施し、株主(特に中小株主)、独立取締役の意見を十分に考慮することを堅持する。
三、会社の未来三年（20212023年）株主収益の具体的な計画
（Ⅰ）利益分配形式
会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で配当金を分配し、現金配当条件を備えている場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきである。
（Ⅱ）現金配当条件
1、同社が当該年度に実現した分配可能利益（即ち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の残りの税後純利益）は正の値（親会社の報告書の口径による）であり、キャッシュフローに余裕があり、現金配当を実施しても会社の継続経営に影響しない。
2、外部監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。
3、会社は今後12ヶ月以内に重大な対外投資計画或いは重大な現金支出がない（資金募集項目を除く）。
重大な投資計画または重大な現金支出とは、1)会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%に達し、5000万元を超えることを指す。或いは2)会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%以上に達する予定である。
(III)現金配当比率と期間間隔
利益分配の原則に合致し、現金配当の条件を満たす前提の下で、会社が毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能な利益の10%を下回らないべきである。会社が最近3年間現金で累計分配した利益は、最近3年間に実現した年平均分配可能な利益の30%を下回らない。原則として年度ごとに現金配当を行い、条件がある場合、会社は中期利益分配を行うことができる。
(IV)会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
(V)株式配当の発行条件
今後3年間(20212023年)会社は年度利益状況とキャッシュフロー状況に基づき、現金配当、株式規模と株式構造が合理的であることを保証する前提の下で、株式配当方式を採用することができる。株式配当は単独で実施してもよいし、現金配当と併せて同時に実施してもよい。
四、株主収益計画の決定メカニズム
(I)利益分配予案の制定と監督
取締役会は株主権益の保護を出発点とし、真剣に研究し、十分に論証し、具体的に会社の利益分配予案を制定しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議を直接提出することができる。会社は利益分配予案を審議する際、全体の取締役の過半数の審議を経て通過しなければならない。独立取締役は独立意見を発表し、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議によって決定しなければならない。監事会は、取締役会と管理職が利益分配政策または株主収益計画を実行する状況と意思決定プログラムを監督する。
(Ⅱ)現金配当を行わない場合の説明
会社が前述の条件を満たすことができないために現金配当を行わない場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因について特定項目の説明を行い、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議を提出し、会社の指定メディアで開示する。
(III)案を作成する際に株主と十分に交流する
会社は利益分配と現金配当の具体的な方案を制定する時、多種のルートを通じて株主、特に中小株主と疎通と交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。五、会社利益分配方案の実施
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
六、会社利益分配政策の変更
戦争、自然災害などの不可抗力、あるいは会社の外部経営環境の変化が会社の生産経営に重大な影響を及ぼしたり、会社自身の経営状況が大きく変化したりした場合、会社は利益分配政策を調整することができる。
会社の利益分配政策の調整は取締役会が特別テーマの論述を行い、調整理由を詳しく論証し、書面の論証報告を形成し、独立取締役の審議を経て株主総会の特別決議に提出して通過しなければならない。利益分配政策の変更事項を審議する際、株主(特に中小株主)の意見を十分に聴取し、会社は株主にネット投票方式を提供する。会社の取締役会は利益分配政策の調整を提出する時、株主の利益を出発点とし、中小株主の意見を十分に考慮し、投資家の利益の保護を重視し、調整後の利益分配政策(現金配当政策を含む)は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に違反してはならない。
七、会社は年度報告、半年度報告の中で利益分配予案と現金配当政策の実行状況を開示しなければならない。
八、株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。
九、附則
本計画の未完成事項は、関連法律法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本計画は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議が可決された日から実施する。」
九、会社は投資家に本配株説明書「第三節リスク要素」のすべての内容を真剣に読んでもらい、特に投資家に以下の投資リスクに注目するように注意する。
（Ⅰ）経済サイクルリスク
会社の国際工事請負、貨物貿易などの各業務は国際、中国のマクロ経済情勢と経済周期との相関度が高く、政局が安定し、経済発展が順調な時期には、業務需要量が大幅に増加するが、政局が動揺し、衝突が絶えないか、経済が低迷している時期には、業務需要量が急激に低下し、製品構造も大きく変化する。ここ数年来、世界の政治動揺と関税貿易戦などの要素は中国の国際工事請負と貿易業界に大きな衝撃をもたらした。中国経済は発展方式を転換し、経済構造を最適化する時期にあり、もし世界のマクロ経済が持続的に下り周期に入るか、あるいは中国の経済成長速度が著しく減速すれば、会社の経営と発展に一定のマイナス影響をもたらすだろう。
（Ⅱ）市場競争リスク
グローバル経済の絶え間ない発展に伴い、資本流通はますます便利になり、ますます多くの国が国際工事請負市場に進出し、業界競争は日増しに激しくなっている。近年、欧米の日および発展途上国の請負業者が中低端市場に復帰し、アジア・アフリカ地域は各方面の角力市場となる。会社の海外業務は主にアフリカ、アジア、ヨーロッパなどの地域に位置しているため、多くの国際的な有名な工事請負企業と中国の実力建築企業の直接競争に直面し、市場開拓は大きな挑戦に直面している。
(III)国際経営環境リスク
会社が実行する海外プロジェクトは、所在地の政治環境の影響を受けている。アフリカ、アジア及びヨーロッパの関係国又は地域は経済発展が遅れ、自然条件が悪く、商業信用が不健全で、政局が不安定であるなどの問題があり、当該海外業務所在地域に経済変動、自然災害、政策と法律の不利な変更、経済制裁、政局変動、外国為替管制或いは為替レートの不利な変動、甚だしきに至っては戦争などの重大な不利な事項が発生した場合、会社の海外工事に影響を与える。貿易などの業務の正常な実施と展開は、建設プロジェクトの実施が減速または一時停止し、すでに施工された一部の金がタイムリーに回収できず、十分な回収ができない状況を招き、さらに会社の財務状況と利益能力に不利な影響を及ぼす可能性がある。
（IV）契約執行リスク
国際工事請負契約が締結された後、所有者が関連審査・認可及び融資などの一連の条件を完成した後に実行する必要があり、契約契約契約が最終的に実行できるかどうかは不確実性がある。実行中の国際工事請負契約については、建築工事の建設周期が長く、関連する一環が多いため、通常多くの制御不能に直面している。
