Pansoft Company Limitid(300996)
内部問責制度
第一章総則
第一条 Pansoft Company Limitid(300996) (以下会社と略称する)の法人管理構造をさらに改善し、内部制約と責任追及メカニズムを健全化し、会社の取締役、監事、高級管理者の職務遂行を促進し、会社の意思決定と経営管理レベルを向上させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「 Pansoft Company Limitid(300996) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会、監事会及び高級管理者は「会社法」「証券法」「上場規則」などの関連法律、法規、部門規則及び「会社定款」などの関連規定に従って会社の内部統制体系の建設を完備し、運営を規範化しなければならない。
第三条問責制とは、会社の取締役会、監事会、高級管理職及びその他の関係者がその管轄する部門及び仕事の職責範囲内で、その故意又は過失により会社に悪影響と結果をもたらした行為に対して責任追及を行う制度である。
第四条問責対象は、会社の取締役、監事、高級管理職、分(子)会社の責任者及びその他の関係者(すなわち被問責者)である。
第五条本問責制度は以下の原則を堅持する。
(I)制度の前では誰もが平等の原則である。
(II)責任と権利の対等原則;
(III)誰が責任を負うかという原則。
(IV)実事求是、客観、公平、公正の原則を堅持すると同時に、問責と改善を結合することを堅持する。
第二章職責区分
第六条会社は問責グループを設立し、会社内部の問責活動の展開を指導し、問責事項を査定する。組長は会社の理事長が担当し、副組長は会社の監事会の議長が担当し、メンバーには総経理、独立取締役、従業員監事が含まれている。
第七条会社のいかなる部門と個人も会社の問責グループに被問責者の不履行または不作為の状況を通報する権利がある。問責グループが確認した後、制度の規定に従って関連案を提出し、取締役会、株主総会に報告する。問責事件が問責グループのメンバーに関連する場合、その問責グループのメンバーは回避しなければならない。
第三章問責事項
第八条本制度に関わる問責事項：
(I)取締役、監事の職責を履行できず、理由もなく会議に出席せず、取締役会または監事会の決議を執行しない場合。
(II)会社の取締役会の審議を経て可決された仕事計画の中で、その負担すべき仕事の任務と仕事の要求を明確に規定し、仕事の不力で完成していない場合。
(III)取締役会決議、総経理事務会決議及び提出した仕事任務を真剣に執行せず、会社全体の仕事計画に影響を与えた場合。
(IV)会社の商業、技術などの関連秘密保持事項と情報を漏らし、会社の損失をもたらした場合。(V)その職責を真剣に履行できず、管理が緩んで、措置が不十分または不作為で、仕事の目標、仕事の任務が完成できず、会社全体の仕事に影響を与えた場合。
(VI)重大事項が政策決定プログラムに違反し、主観的に盲目的に政策決定を行い、重大な経済損失をもたらした場合。
(VII)虚偽または虚偽の報告、虚偽の報告、重大な突発事件と重要な状況の報告を遅らせた場合。
(VIII)管理が不作為で、その管理の部下部門または人員に深刻な違法、規律違反行為が発生し、深刻な結果または悪影響をもたらした場合。部下部門の人員が職権を乱用し、私情にとらわれて不正行為をするなどの行為をかばい、かばい、容認した場合。
(8552)重大な品質、安全事故または重大な事件が発生し、会社の財産または従業員の安全に重大な損失をもたらした場合。
(X)会社の購買、外注、入札募集、販売などの経済活動において、私情にとらわれて不正行為や背任、失職行為が深刻に発生した場合。
(十一)資金の使用が監督職責を履行しないことに対して深刻な結果と悪質な影響をもたらした場合。
(十二)会社の資金を流用したり、資金を他人に貸したり、許可を得ずに会社の信用、資産で他人に担保を提供したりした場合。
(十三)職務の便利さを利用して、個人の利益に関連する関連取引を行い、会社の利益を損害し、会社と同業競争を構成する経営活動に従事し、会社の正常な経営を妨げ、会社の損失をもたらした場合。
(十四)会社の情報開示に関する規定に違反し、会社が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理機構に処罰されたり、会社のイメージを損なったりした場合。
(十五)証券先物に関する法律法規に違反したため、中国証券監督管理委員会に行政処罰措置を取られた場合。(十六)証券先物関連法律法規に違反したため、監督管理機構に行政処罰措置または市場禁入決定を取られた場合。
(十七)証券先物関連法律法規に違反したため、監督管理機構に行政監督管理措置を取られた場合。(18)証券取引所の自律規則に違反したため、深セン証券取引所に通報批判、公開非難、公開認定が相応の職務を担当するのに適していないなどの規律処分措置を取られた場合。
(十九)証券先物の法律法規に違反したため、監督管理機構に追責を要求された場合。
(二十)会社の株主総会、取締役会、監事会が責任を問うべきと判断した場合。
(二十一)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が会社に内部問責を要求した場合。第四章問責の方式
第九条責任追及方式：
(I)改正を命じ、検討する。
(II)批判を通報する。
(III)留用観察;
(IV)転勤、停職、降格、解任;
(V)労働契約を罷免、解除する。
第10条会社が株式インセンティブメカニズムを実施する場合、第9条に規定された問責方式のほか、会社は本制度の規定に違反した被問責者に対して株式インセンティブを制限する措置をとることができ、具体的な制限措置は会社の取締役会が違反の情状の深刻さによって決定する。
第十一条故意に経済損失をもたらした場合、被問責者はすべての経済責任を負う。
第十二条過失により経済損失をもたらした場合、情状に応じて比例して経済責任を負う。
第十三条以下の状況の一つがある場合、軽く、軽減または追及を免除することができる。
(I)情状が軽微で、不良結果と影響をもたらさなかった場合。
(II)自発的に誤りを認め、積極的に是正した場合。
(III)確かに意外と自然の要素によるものである。
(IV)主観的な要素ではなく、重大な影響を与えていない場合。
(V)行政の介入または当事者が確かに上級指導者に提案したために採択されなかった場合、当事者の責任を追及せず、上級指導者の責任を追及する。
第十四条次のいずれかの状況がある場合、厳格または加重処罰しなければならない。
(I)情状が劣悪で、結果が深刻で、影響が大きく、事故原因が個人の主観的な要素によるものである。(II)誤りを認めない場合。
(III)事故発生後、直ちに救済措置を取らず、損失を拡大した場合。
(IV)重大な経済損失をもたらし、救済できない場合。
(V)取締役会、監事会が他の重いまたは加重処理すべき状況と判断した場合。
第五章問責プロセス
第十五条国の法律に違反した司法機関に提出して処理する。
第16条取締役に対する問責は理事長または3分の1(3分の1を含む)以上の取締役が連名で提出する。理事長に対する問責は、2分の1以上の独立取締役が連名で提出する。高級管理職に対する問責は社長が提出する。総経理に対する問責は、理事長が提出する。その他の高級管理職及び子会社の責任者に対する問責は、総経理が提出する。上記の問責が発生した場合、会社問責グループの研究同意を得て、会社証券事務部は内部監査部門と5営業日以内に調査確認を行い、会社問責グループに調査結果を報告し、問責グループは3営業日以内に処理意見を提出し、取締役会の審議に提出し、会議の採決を経て責任追及処理決定を行う。
第十七条監事に対する問責は、監事会の議長が提出する。監事会の議長に対する問責は、2分の1以上の監事が連名で提出した。上記の問責が発生した場合、会社問責グループの研究同意を得て、会社証券事務部は内部監査部門と5営業日以内に調査確認を行い、会社問責グループに調査結果を報告し、問責グループは3営業日以内に処理意見を提出し、監事会の審議に提出し、会議の採決を経て責任追及処理決定を行う。
第18条「会社定款」の規定に基づいて株主総会で選挙された取締役、監事を罷免する必要がある場合、株主総会の承認を提出しなければならない。従業員罷免監事は従業員代表大会の承認を提出する必要がある。罷免分(子)会社の責任者は分(子)会社の定款に規定された権限と手順に従って処理しなければならない。
第19条問責者に過失が発生した場合、過失の説明及び今後の業務に過失が発生しないようにする計画と措置を命じ、類似問題の発生を防止しなければならない。
第20条被問責者は調査に協力し、真実の状況を提供し、いかなる方法で調査を阻害し、干渉したり、報復検挙、通報した部門と個人を打撃したりしてはならない。
第21条問責手続において、被問責者の弁明と申告権を十分に保証し、問責決定が下された後、被問責者は申告の権利を享有することができる。
第二十二条被問責者は問責追及方式に異議がある場合、問責グループに再議を申請することができる。第六章附則
第二十三条会社の関連制度には問責方式の参照本制度の執行が規定されており、本制度と衝突した場合、本制度を基準とする。本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」に従って執行する。
第二十四条会社の中層管理者、一般管理者、分(子)会社の責任者を除くその他の管理者の問責は本制度を参照して執行する。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本制度は株主総会の審議を経て可決された後に施行され、改正時も同様である。
Pansoft Company Limitid(300996) 2022年3月
