Estun Automation Co.Ltd(002747)
重大事項処置制度
(2022年3月)
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の管理構造を健全化し、完備させ、会社の経営、管理業務の順調な進行を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」、「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本制度を制定する。
第二条会社は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を厳格に遵守し、取引決定において、株主総会、取締役会、マネージャー層のそれぞれの権限が有効に発揮されることを保障し、権利と責任が明確になり、会社の効率的な運営を保証しなければならない。
第三条関連法律、法規、会社定款または株主総会決議に別途規定または要求がない限り、会社の取引と重大経営事項の決定に関する権限区分は本制度に基づいて執行する。
第四条本制度でいう取引は、会社の日常経営活動以外に発生した以下のタイプの事項を含む。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権又は債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第五条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を提出して可決する必要がある:(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
しかし、取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
しかし、取引先の(例えば株式)が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(V)取引の成約金額(債務と費用の負担を含む)は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
しかし、取引の成約金額(債務と費用の負担を含む)が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
しかし、取引によって生じた利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本条に記載の「取引」は、本制度第4条の定義と一致する。
第六条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議を提出して可決しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関連する資産総額が同時に帳簿価値と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
会社が発生した取引が以下の状況の一つに属する場合、本条の規定に従って株主総会の審議を提出することを免れることができるが、依然として関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない:(I)会社が現金資産を贈与し、債務の減免を得るなど、対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生する。(II)会社が発生した取引は本条第1項第(IV)項または第(VI)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値は0.05元を下回った。
第七条会社と同一の取引先が同時に第四条第一項(III)から(V)項以外の各項目の中方向が逆の二つの取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って審査・認可を計算しなければならない。
第8条取引の標的は会社の株式であり、かつ当該株式を購入または売却すると、会社の合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式に対応する会社の資産総額と主営業務収入は、第5条に記載の取引に関連する資産総額と取引標的に関連する主営業務収入と見なされる。
第九条取引が第六条の規定基準に達した場合、取引標的が会社の株式である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する会計士事務所を招聘し、取引標的の最近の一年また一期の財務会計報告書を監査しなければならない。会計士事務が発表した監査意見は保留意見がなく、監査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。
取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する資産評価事務所を招聘して評価しなければならない。評価基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が取引が本制度第5条、第6条に規定された基準に達し、取引相手が非現金資産を取引対価としたり、上場会社の債務を相殺したりした場合、関連資産の第1項、第2項の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。関連取引が株主総会の審議を提出する必要がない場合、監査基準日または評価基準日が関連事項を審議する取締役会の開催日または関連事項の公告日から第1項、第2項の要求を超えてはならない。
第十条本制度第四条に規定する「資産の購入又は売却」取引は、資産総額と成約金額のうちの高い者を計算基準とし、取引事項の類型によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近一期の監査総資産の30%以上に達した場合、第九条を開示し、参照して監査又は評価を行うほか、株主総会の審議に提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決された。すでに第5条、第6条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十一条会社が対外投資して有限責任会社又は株式有限会社を設立し、「会社法」の規定に従って出資額を分割して納付できる場合、協議で約束したすべての出資額を基準として第五条、第六条の規定を適用しなければならない。
第12条本制度第4条に規定された「財務援助の提供」、「銀行借入金と保証の提供」、「委託財テク」などの取引は、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算する。累計計算された発生額が第5条、第6条の規定基準に達した場合、第5条、第6条の規定に従って取締役会または株主総会の審議を経て可決しなければならない。すでに第5条、第6条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第13条会社が連続して12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類取引は、累計計算の原則に従って第5条、第6条の規定を適用しなければならない。すでに第5条、第6条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十四条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
第十五条会社と連結報告書の範囲内の持株子会社との間で発生した又は上述の持株子会社との間で発生した取引は、別途規定がある場合を除き、本制度の規定に従って相応の承認手続きを履行することを免れる。
第十六条会社が発生した取引は、本制度の規定に従って会社の株主総会または取締役会の審議に提出しなければならない場合を除き、その残りは総経理の承認または総経理の授権によって承認される。
第十七条関連取引に関する意思決定権限は、会社の「関連取引管理方法」に基づいて実行する。
第18条本制度に規定された意思決定基準が衝突し、2つ以上の機構が同じ事項を承認する権利を有する場合、より低いレベルの有権承認機構が承認する。
第19条本制度が国の関連法律、法規、部門規則及び深セン証券取引所の関連規定及び「会社定款」と一致しない場合、国の関連法律、法規、部門規則、深セン証券取引所の規定及び「会社定款」の規定に基づいて執行しなければならない。
第20条本制度でいう「以上」、「以下」は本数を含む。「間」、「超える」、「より低い」にはこの数は含まれません。
第二十一条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に発効する。
第二十二条本制度の解釈権は会社の取締役会に属する。
