Estun Automation Co.Ltd(002747)
株主総会議事規則
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を維持し、株主総会が法に基づいて職権と議事効率を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督会「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と『 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条株主総会は会社の権力機構であり、会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百一条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条株主が株主総会に出席するには、関連法律、法規、会社定款と本議事規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第二章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第11条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
取締役会秘書は会議の記録署名などの組織活動に協力し、規定に従って資料のアーカイブ保管をしっかりと行わなければならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十五条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十六条株主が株主総会の臨時提案を提出した場合、以下のいずれかの状況が存在してはならない。
(I)提案した株主は持株比率などの主体資格の要求に合致しない。
(II)提案規定の期限を超えた場合。
(III)提案は株主総会の職権範囲に属さない。
(IV)提案は議題または具体的な決議事項を明確にしていない。
(V)提案内容は法律法規、本所の関連規定に違反する。
(VI)提案内容は会社定款の規定に合致しない。
臨時提案を提出した株主は、招集者に会社の3%以上の株式を保有する証明書を提供しなければならない。株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は被委託株主に書面授権書類を発行しなければならない。
臨時提案を提出した株主またはその授権代理人は、提案書、授権委託書、株主の身分を示す有効な証明書などの関連書類を所定の期限内に招集者に送付しなければならない。
臨時提案の提案書の内容は、提案名、提案具体内容、提案者の提案が「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」と深セン証券取引所関連規定に合致する声明、提案者が提供した持株証明書と授権委託書の真実性を保証する声明を含むべきである。
臨時提案に第1項の規定が存在しない場合、招集者は臨時提案を株主総会の審議に提出することを拒否してはならない。招集者は所定時間内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の具体的な内容を開示しなければならない。
招集者が臨時提案に第1項の規定があると認定し、さらに株主総会が当該臨時提案を採決して決議してはならないと認定した場合、提案を受け取ってから2日以内に関連株主の臨時提案の内容を公告し、前述の認定の根拠と合法的なコンプライアンス性を説明するとともに、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンス性について法律意見書を提出し、公告しなければならない。
第十七条投資、財産の処置と買収合併などの提案を提出した場合、当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを含む。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前の少なくとも5営業日前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を公表しなければならない。
第18条取締役会が株式募集資金の用途を変更する提案を提出した場合、株主総会を開く通知の中で株式募集資金の使用を変更した原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の未来への影響を説明しなければならない。
第19条株式の公開発行など中国証券監督管理委員会の承認または登録を必要とする事項については、特定項目の提案として提出しなければならない。
第20条取締役会は年度報告を審議・採択した後、利益分配案を決議し、年度株主総会の提案としなければならない。取締役会は資本積立金の株式転換案を提出する際、転換原因を詳しく説明し、公告で開示する必要がある。取締役会は、株式の送付または資本積立金の転送案を公告する際に、転送前後の対比の1株当たりの収益と1株当たりの純資産、および会社の今後の発展に対する影響を開示しなければならない。第21条公認会計士が会社の財務報告に対して解釈的な説明、意見の保留、意見の表示ができない又は否定的な意見の監査報告を発行した場合、会社の取締役会は会計士が上述の意見を発行した関連事項及び会社の財務状況と経営状況への影響を株主総会に説明しなければならない。当該事項が当期利益に直接影響を及ぼす場合、会社の取締役会はどちらの低原則に基づいて利益分配予案または積立金転増株本予案を確定しなければならない。
第二十二条会計士事務所の任命は、取締役会が提案し、株主総会が採決して可決する。取締役会が会計士事務所の解任または再雇用をしない提案を提出した場合、事前に当該会計士事務所に通知し、株主総会に原因を説明しなければならない。会計士事務所有権は株主総会に意見を述べる。
会計士事務所が辞任を提出した場合、取締役会は次の株主総会で原因を説明しなければならない。辞任した会計士事務所は、株主総会に書面または人を派遣し、株主総会に会社の有無を説明する責任がある。
第二十三条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。しかし、会社は開始期限を計算する際に、会議の開催日を含めるべきではない。
第二十四条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十五条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十六条株主総会の通知には、会議の開催時間、場所、方式、および会議の招集者と株式登録日などの事項を明記し、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。会社はまた深セン証券取引所の指定サイトで株主総会の通知を出す時に株主が討論する事項を合理的に判断するのに役立つその他の資料を開示しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十七条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。会社が株主総会の開催を延期した場合、元の通知に規定された株主総会に出席する権利のある株式登録日を変更してはならない。
第四章株主総会の開催
第二十八条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主総会通知が発行された後、正当な理由がない場合、株主総会現場会議の開催場所は変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2つの取引日までに通知を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。
会社は安全で、経済的で、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主のために株主に参加しなければならない。
