Estun Automation Co.Ltd(002747)
重大情報内部報告制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)重大情報内部報告業務を規範化し、会社の各部門、持株子会社及び関係者の重大情報内部報告の職責と手順を明確にし、会社の情報開示内容のタイムリー、真実、正確、完全を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社重大情報内部報告制度とは、本制度第二章に規定された会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況または事件(以下「会社重大情報」と略称する)が発生、発生または間もなく発生する場合、本制度の規定に従って報告義務を負う単位、部門、人員が、第一時間に関連情報を主管指導者、取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第三条会社の持株子会社は、本制度第二章に記載の重大な情報を発生し、関連報告義務を履行しなければならない。
第四条会社の各部門、持株子会社の主な責任者は報告義務を負う重大情報報告者である。会社は、各持株子会社に委任された取締役、監事または高級管理者から報告義務を負う重大情報報告者を確認しなければならない。これらの重大情報報告者は、主管指導者と当社取締役会秘書に職権範囲内で知っている重大情報を報告する義務を負い、情報の収集、整理及び報告を担当する。
取締役会秘書は情報開示の必要に応じて、重大情報報告者に必要な資料の提供または補充を要求することができ、重大情報報告者は協力しなければならない。
第五条会社の取締役会事務室は専任者を指定して報告された情報と資料を整理し、適切に保管しなければならない。
第六条会社の取締役会秘書は法律、法規、部門規則などの規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、報告された重大情報を分析、判断し、その処理方式を決定しなければならない。取締役会秘書は直ちに会社が開示義務を履行する必要がある事項を会社の取締役会と監事会に報告し、会社の取締役会、監事会に相応のプログラムを履行するように要請し、「情報開示事務管理制度」に従って相応の情報開示義務を履行しなければならない。
第七条重大情報報告者は、会社の重大情報が公開される前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、会社の当該重大情報を漏らしてはならず、当該情報を利用して裏取引を行ったり、他人に協力して証券及び派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第二章重大情報の範囲
第八条本制度が指す重大情報とは、上場企業の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある又はすでに発生した情報であり、以下の情報を含む。
(I)会社の業績、利益分配などの事項に関する情報、例えば財務業績、利益予測、利益分配と資本積立金の株式移転など;
(II)会社買収合併、資産再編などの事項に関する情報;
(III)会社の株式発行、買い戻し、株式激励計画などの事項に関する情報。
(IV)会社の経営事項に関する情報、例えば新製品、新発明を開発し、未来の重大経営計画を締結し、特許、政府部門の承認を得て、重大契約に署名する。
(V)会社の重大訴訟と仲裁事項に関する情報;
(VI)開示すべき取引と関連取引事項に関する情報;
(VII)関連法律、法規、規範性文書に規定されたその他の開示すべき事項に関する情報。第九条本章に規定された重大な情報が現れた場合、関連報告者は直ちに、正確、真実、完全に取締役会秘書を通じて取締役会に関連情報を報告しなければならない。
第十条報告すべき取引
（Ⅰ）「取引」には以下の事項が含まれる
1.資産の購入または売却
2.対外投資（委託財テク、委託貸付などを含む）及び会社内部の重大な投資行為；
3.財務援助を提供する；
4.担保を提供する（反担保を除く）；
5.資産を借入または賃貸する。
6.管理に関する契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7.資産を贈与または贈与する。
8.債権、債務再編；
9.使用許諾契約を締結する；
10.研究と開発プロジェクトの移転;
11.取締役会秘書が認定したその他の取引。
上記資産の購入又は売却は、原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
(II)本条第(I)項に記載の取引(保証の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、速やかに報告しなければならない。
1.取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
3.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超える。
4.取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
5.取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。(III)本条第(II)項の標準適用時の注意事項：
1.本条第(II)項に記載の指標に係る金額は、負の値の場合、その絶対値を取って算出する。
2.会社が同一の取引先と同時に本条第(I)金第2項から第4項までの各項目の中方向が逆の2つの関連取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って報告基準を計算しなければならない。
3.会社が対外投資して会社を設立し、「会社法」に基づいて出資額を分割して納付した場合、協議で約束したすべての出資額を報告基準としなければならない。
4.会社は「担保を提供する」取引を行い、金額の大小にかかわらず、報告義務を履行しなければならない。被保証人が債務の満期後15取引日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、報告人は直ちに報告しなければならない。
5.会社が「財務援助の提供」と「委託財テク」などの取引を行う場合、発生額で報告基準を計算し、取引種別に従って連続12ヶ月以内に報告基準を累計計算しなければならない。すでに本条第(II)項の規定に従って報告義務を履行した金額は、関連する累計計算範囲に組み入れられない。
6.会社が「担保を提供する」、「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などのその他の取引を行う場合、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引に対して、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従い、本条第(II)項の規定を適用しなければならない。すでに本条第(II)項の規定に従って報告義務を履行した金額は、関連する累計計算範囲に組み入れられない。
第十一条報告すべき関連取引
(I)報告すべき関連取引は以下を含む。
1.第十条第(I)項に規定する取引事項。
2.原材料、燃料、動力を購入する；
3.製品、商品を販売する；
4.労務を提供または受け入れる。
5.委託又は受託販売；
6.関連者と共同で投資する。
7.その他約定によって資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項。
(II)本条第(I)項に記載の関連取引が以下の基準の一つに達した場合、速やかに報告しなければならない。会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引。
2.会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上、または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(III)本条第(II)項の標準適用時の注意事項：
1.会社が関係者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、報告しなければならない。
2.会社と関係者が共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、本条第(II)項に記載の基準を適用しなければならない。
3.会社が「財務援助を提供する」と「財テクを委託する」などの関連取引を行う場合、発生額を報告の計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算し、本条第(II)項に記載の基準を適用しなければならない。すでに本条第(II)項に従って報告義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
4.会社が前項以外のその他の関連取引を行う場合、同一取引種別の下に掲げる関連する各取引について、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従い、本条第(II)項に記載の基準を適用しなければならない。すでに本条第(II)項に従って報告義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
(IV)本条に記載の関連者の認定は会社の「関連取引管理制度」に従って行わなければならない。第12条関連金額が1000万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占める重大訴訟、仲裁事項。あるいは連続して12ヶ月以内に発生した訴訟と仲裁事項の関連金額が累計して前述の基準に達した訴訟、仲裁事項である。あるいは証券紛争代表者訴訟。前項の基準に達していない、または具体的な金額がない訴訟、仲裁事項は、取締役会が事件の特殊性に基づいて会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断したり、証券取引所が必要と判断したり、株主総会、取締役会の決議が取り消されたり、無効を宣告されたりする訴訟に関連する。
すでに本条の規定に従って報告義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。
第十三条年度経営業績が以下の状況になると予想される場合、または業績予告を開示した後、今期の業績とすでに開示された業績予告状況の差が大きいと予想される場合、関連報告者は直ちに報告義務を履行しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)業績が大幅に変動した。業績の大幅な変動は、一般的に純利益が前年同期比50%以上上昇または減少したことを指す。
会社は年度純利益がマイナスと予想し、かつその年の第3四半期報告の中で年間業績を予告していないか、または年間業績の完成状況がすでに開示された業績予告と大きく異なると予想している場合、関連報告者も直ちに報告義務を履行しなければならない。会社は今期の業績がすでに公表した利益予測と重大な違いがあると予想し、関連報告者は直ちに報告義務を履行しなければならない。
第14条定期報告の開示前に業績の早期漏洩が発生した場合、又は業績の噂により会社の株式及びその派生品種の取引が異常に変動した場合、関連報告者は直ちに取締役会秘書に関連財務データ(監査済みかどうかにかかわらず)を報告しなければならない。営業収入、営業利益総額、純利益、総資産、純資産、基本1株当たり収益を含む。非経常損益を差し引いた基本1株当たり利益や1株当たり純資産など。
第十五条会社の株式取引の異常な変動を引き起こす事項が発生したり、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼした可能性がある公共メディアの伝播のニュース(略称「うわさ」)が発生したりした場合、関連報告者は直ちに報告義務を履行しなければならない。
第十六条会社が重大なリスクに直面する状況が現れた場合、関連報告者は直ちに報告義務を履行しなければならない。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社又はその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関に重大な処罰を受けたりする。
