Estun Automation Co.Ltd(002747)
インサイダー情報関係者登録制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、会社の情報開示の公開、公平と公正を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条内幕情報の管理は会社の取締役会が担当する。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録届出を担当する。会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職、会社及びその取締役、監事、高級管理職、買収者、重大資産再編取引相手、証券会社、証券サービス機構及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録をしっかりと行わなければならない。
第三条本制度は、会社の内幕情報関係者の登録届出に適用する。本制度に規定されていない場合は、会社の「情報開示事務管理制度」の関連規定を適用する。
第四条会社の内幕情報関係者は「会社法」、「証券法」などの法律、法規の内幕取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、秘密保持義務を履行し、違法違反の取引を行ってはならない。
第二章内幕情報及びその知る人の範囲
第五条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」第五十二条の規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。「証券法」第80条第2項、第81条第2項に記載された重大事件は内幕情報に属する。本制度でいうインサイダー情報関係者とは、証券法第五十一条に規定された関係者を指す。
第六条会社の内幕情報の知る人は、内部の知る人と外部の知る人に分けられる。社内で職務を担当している人は、内幕情報の内部関係者として働いています。会社で職務を担当していないが、会社の内幕情報を知ることができる個人と単位は、会社の内幕情報の外部の知る人として機能する。
内幕情報の関係者には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定したその他の人員。
第三章内幕情報関係者管理
第七条会社の内幕情報内部の知る人は内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、会社と協力して内幕情報内部の知る人の登録届出をしっかりと行わなければならない。
第八条会社は内幕情報内部の関係者ファイルを設立し、取締役会事務室が登録して届出する。登録届出内容は、インサイダー情報内部の関係者の氏名、所在部門及び部門、職務、身分証明書番号、知ったインサイダー情報及び時間などの内容を含み、登録届出資料は少なくとも10年間保存されている。
会社は内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録し、内幕情報の知る人は確認しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。第九条会社は秘密保持協議を締結したり、インサイダー取引禁止通知書を送信したりする方式で、インサイダー情報の外部の知る人に自分のインサイダー情報の秘密保持義務を履行するように促すと同時に、会社に積極的に協力してインサイダー情報の秘密保持と知る人の登録を行うように促す。
第十条会社の内幕情報は公開発表前に会社の「情報開示事務管理制度」に規定された職責と手順を厳格に遵守し、審査または取締役会に提出して審議した後に発表しなければならない。
第十一条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門または個人も外部に関連会社の内幕情報の内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報内容に関する資料は、取締役会の審査同意を得て、取締役会事務室に届け出た後、対外報道、転送することができる。
第12条会社は第1時間に選定された中国証券監督管理委員会の指定新聞とウェブサイトに情報を開示しなければならない。他の公共伝播メディアで開示された情報は中国証券監督管理委員会の指定新聞とウェブサイトより早くてはならない。会社はメディアに関連する宣伝情報を掲載する際、宣伝情報が公告内容を超えてはならないという原則に従う。
第十三条会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行い、本規定に従って内幕情報関係者の登録届出を行うほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これらに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
会社が前項に掲げる重大事項を行った場合、インサイダー情報が法に基づいて公開開示された2つの取引日以内にインサイダー情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書を深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録の日から少なくとも10年間保存されている。深セン証券取引所は状況に応じて上場企業に重大事項プロセス覚書の関連内容を開示することを要求する。
第4章インサイダー情報の秘密保持措置及びインサイダー情報の知る人の取引制限第14条インサイダー情報の知る人は秘密保持義務を負い、インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、会社のインサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー情報を利用して会社の株と派生品種を売買したり、他人に販売したりすることを提案してはならない。
第十五条会社が招聘した推薦販売機構、財務顧問、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価会社、広報会社などの仲介機構については、内幕情報の外部関係者として管理し、秘密保持協議を締結するか、厳格な秘密保持配置を制定し、内幕情報が公開公開される前に対外に漏洩しないことを確保しなければならない。
第十六条会社の内幕情報はその関連事項のため、確かに関係部門または部門に審査、審査・認可の手続きを履行しなければならない。関連部門と部門も会社の内幕情報の外部の知る人として管理しなければならない。会社は内幕情報を提供すると同時に、内幕取引禁止通知書を送る方式で、内幕情報の秘密保持義務の履行を督促し、内幕情報の外部の知る人の登録に協力しなければならない。
第十七条証券取引の内幕情報の知る人は、内幕情報を利用して株式取引活動に従事してはならず、その知っている内幕情報が公開される前に、会社の株を売買したり、他人に会社の株を売買することを提案したりしてはならない。
会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の5取引日以内にインサイダー情報関係者が当社の証券とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりすることを発見しなければならない。確認を行い、その内幕情報関係者登録管理制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2つの取引日以内に関係状況と処理結果を深セン証券取引所に報告し、対外に開示しなければならない。
第18条内幕情報関係者は、当社の株を売買する前に、取締役会秘書に書面で諮問しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査し、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに売買を行う予定の内幕情報関係者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第五章責任追及
第19条会社の取締役、監事が本制度に違反した場合、会社は情状の軽重に応じて批判、警告を与え、株主総会または従業員代表大会に取り替えてもらうまで。会社のその他の内幕情報内部の関係者が本制度の規定に違反しているが、会社に深刻な影響や損失を与えていない場合、会社は情状の軽重に応じて批判、警告、降格の処分を与える。会社のその他の内幕情報関係者が本制度の規定に違反し、情報開示の違反を招き、会社に深刻な影響または損失をもたらした場合、会社は情状の軽重に応じて当事者に降格、解任、除名の処分を与える。
第20条会社の5パーセント以上の株式を保有する株主、会社の実際の支配者、会社にサービスを提供する仲介機構、その他の会社の内幕情報外部の知る人及び上述の内幕情報の知る人の従業員などのすべての内幕情報外部の知る人は、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第21条内幕情報関係者が無断で情報を漏洩した疑いがある場合、会社は司法機関に移管して処理する。
第六章附則
第二十二条本制度は取締役会の審議が可決された日から施行する。
第二十三条本制度の改正権及び解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十四条本制度の未完成事項は、「会社法」、「証券法」、「上場規則」、「上場会社管理準則」、「上場会社情報開示管理方法」、「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
添付ファイル：会社の内幕情報関係者登録ファイルフォーマット
会社略称：会社コード：インサイダー情報事項（注1）
シーケンシャルインサイダー情報知る内知るインサイダー知るインサイダー情報取得インサイダー情報登録時間
恋人氏名幕情報場所情報方式情報は内容に基づいている段階
時間
注2注3注4
注1:内幕情報事項は、内幕情報の関係者ファイルごとに1つの内幕情報事項にのみ関連し、異なる内幕情報事項に関連する関係者ファイルはそれぞれ記録しなければならない。注2:会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなど、内幕情報の入手方法を記入します。注3:大株主、実際の支配者または主管部門、監督管理部門が上場企業に情報を報告する根拠を記入し、例えば統計法、会計法などの関連法律法規、部門規則、規範性文書、上級部門の規定、大株主、実際の支配者が行った制度的な手配または電子メールなどの非公式の要求である。この根拠の書類名、公布単位及び具体的に適用する条項を明記しなければならない。注4:内幕情報を記入する段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
