Estun Automation Co.Ltd(002747) :情報開示事務管理制度(2022年3月)

Estun Automation Co.Ltd(002747)

情報開示事務管理制度

(2022年3月)

第一章総則

第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上市会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。

第二条本制度は以下の人員と機構に適用する。

(I)会社の取締役と取締役会;

(II)会社の監事と監事会;

(III)会社の取締役会秘書と取締役会事務室;

(IV)会社の高級管理職;

(V)会社の持株株主と持株5%以上の大株主;

(VI)会社の各部門及び傘下の持株子会社の責任者;

(VII)その他の情報開示義務を負う人員と機構。

以上の人員と機構を総称して「情報開示義務者」と呼ぶ。

第三条本制度でいう「情報」とは、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があるすべての情報と、証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に所定のメディアを通じて、所定の方式で社会公衆に公表し、規定に従って証券監督管理部門に報告することを指す。

第二章情報開示の基本原則

第四条会社と関連情報開示義務者は法律、法規と「会社定款」に規定された情報開示の内容とフォーマットの要求に厳格に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。

第五条会社は同時にすべての投資家に情報を公開し、事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。会社の情報開示は、すべての株主を公開、公正、公平に扱う原則を体現しなければならない。内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。いかなる部門と個人が事前に知った前述の情報は、法に基づいて開示する前に秘密にしなければならない。

第六条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実で誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。

第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。報告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。

第八条会社が情報を開示する際、記述的な言語を使用し、事件の真実を簡潔かつ分かりやすく説明しなければならない。情報開示文書には宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉が含まれてはならない。

第九条会社が発生した或いはそれに関連する事件が深セン証券取引所の株式上場規則に規定された開示基準に達していない、或いは関連規定がないが、会社の取締役会或いは深セン証券取引所が当該事件が会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度に従って直ちに開示しなければならない。

第十条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。

第11条情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。

第12条情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及びその派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法行為をしてはならない。

第三章開示すべき情報と開示基準

第一節一般規定

第13条情報開示書類は主に定期報告、臨時報告、株募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などを含む。

第14条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。第十五条情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。

第16条情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。第十七条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第18条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者等が公開承諾をした場合、開示しなければならない。

第二節定期報告

第19条会社が開示すべき定期報告は年度報告と中期報告を含む。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。

第20条年度報告における財務会計報告は、証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。

第21条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。

第二十二条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。

(I)会社の基本状況;

(II)主な会計データと財務指標;

(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。

(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;

(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;

(VI)取締役会報告;

(VII)管理層の討論と分析;

(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;

(IX)財務会計報告と監査報告の全文;

(X)年度報告開示が必要なその他の事項。

第二十三条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。

(I)会社の基本状況;

(II)主な会計データと財務指標;

(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。

(IV)管理層の討論と分析;

(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;

(VI)財務会計報告;

(VII)中期報告開示が必要なその他の事項。

第二十四条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。

第25条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。

第二十六条監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。

第二十七条取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。

第28条取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面による意見確認の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。第二十九条取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表する場合、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。

第三十条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。

第三十一条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。

第三十二条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。

第三十三条会社の株主、取引相手が会社または関連資産に対して年度経営業績を報告することを承諾した場合、会社の取締役会は業績承諾の実現状況に注目しなければならない。会社または関連資産の年度業績が承諾に達していない場合、取締役会は会社または関連資産の実際の利益数と承諾データの差異状況に対して単独審議を行い、差異状況と会社がすでにまたは取った措置を詳しく説明し、会社の関連株主、取引に対して手側に承諾を履行するように促す。

第三十四条会社は年度報告書に上述の事項を開示し、会計士事務所、推薦機構または財務顧問(適用する場合)にこれに対して特別審査意見を発行し、年報と同時に条件に合致するメディアで開示するように要求しなければならない。

第三節臨時報告

第三十五条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに当該重大事件に関する状況を国務院証券監督管理機構及び証券取引場所に臨時報告し、公告を行い、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある法律結果を説明しなければならない。

前項で述べた重大事件は以下のとおりである。

(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。

(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。

(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。

(IV)会社の株主権益はマイナスである。

(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。

(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。

(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。

(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。

(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。

(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。

(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。

(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。

(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。

(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;

(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。

(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。

(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。

（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配等の原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは

者は違法違反の疑いで権力機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。

(十九)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の事項。

第三十六条会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、速やかにそれを理解しなければならない。