Estun Automation Co.Ltd(002747)
関連取引管理方法
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)関連取引を規範化し、会社の株主の合法的権益を維持し、会社と関連者間の関連取引が公平、公正の原則に合致することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本弁法を特製する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則は、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
(II)関連取引価格を確定する際、公平、公正、公開及び等価有償の原則に従い、書面協議方式で確定しなければならない。
(III)関連取締役と関連株主が採決を回避する原則;
(IV)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
(V)情報開示規範の原則
第二章関係者
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかの事由を有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)上記第(I)項法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人又はその他の組織;
(III)本弁法第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役、高級管理職を務める会社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5パーセント以上の株式を保有する法人またはその他の組織とその一致した行動者。(V)会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第五条以下の状況の一つを有する自然人、会社の関連自然人とは、
(I)会社の5パーセント以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)本弁法第四条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所、会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
第6条以下の状況の1つを有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす:(I)会社又はその関連者と署名した協議又は手配に基づき、協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本弁法第4条又は第5条に規定された状況の1つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、本弁法第4条または第5条に規定された状況の一つがあった。第七条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。関連自然人申告情報には氏名、身分証明書番号、会社との関連関係の説明が含まれ、関連法人申告情報には法人名、統一社会信用コードまたは組織機構コード、会社との関連関係の説明が含まれる。
第8条会社は「上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定に従い、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。会社及びその部下の完全資本、持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
会社財務部は毎年第1四半期に会社の関連法人と関連自然人リストを確定し、各持ち株子会社と関連部門に配布し、会社の各持ち株子会社と関連部門はそれぞれの権限内で財務部と協力して関連取引の識別と管理を行い、直ちに財務部に報告する。
会社の各持株子会社と関連部門の関連取引管理における具体的な職責は以下の通りである。
(I)関連者と関連取引に関する各規定を理解し、把握する。
(II)取引情報と資料をタイムリーに申告し、提供する。
(III)取引の実行状況を監視し、異常が発生した場合に速やかに報告する。
第三章関連取引事項
第九条本弁法でいう関連取引とは、会社及びその持株子会社と関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指す。以下の事項を含むが、これに限定されない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)関連者と共同で投資する。
(十六)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十七)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第十条会社と関係者との資金往来は、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)関連者が会社と発生した経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。
関連者は会社に給料、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
(II)会社は以下の方法で関連者に直接または間接的に資金を提供することができない。
1.会社の関連者のために給料、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担する。
3.有償または無償、直接または間接的に資金を会社の関連者に貸与して使用し、会社の株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供した場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
4.会社は銀行または非銀行金融機関を通じて会社の関連者に委託貸付を提供する。
5.会社は会社の関係者に投資活動を委託する。
6.会社は会社の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
7.会社は商品と労務の対価状況がなく、あるいは明らかに商業論理に反する状況で購買金、資産譲渡金、前払金などの方式で会社の関連者に資金を提供する。
8.会社が会社の関連者に対する保証責任を負うことによって形成された債務を適時に返済しない。
9.中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定したその他の方式。
持株株主、実際の支配者は「期間占有、期末返還」または「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占有することができない。
第十一条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。
第12条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を流用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目する義務がある。会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金往来状況を調べ、会社が取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の制御者とその関連者に占用され、会社の資金、資産及びその他の資源を移転された状況があるかどうかを理解し、異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求しなければならない。
第十四条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転したことによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章関連取引の回避措置
第十五条会社の関連者は会社と関連取引協定に署名し、いかなる人も一方を代表して協定に署名するしかなく、関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
第十六条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人または組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本弁法第5条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本弁法第5条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所、会社が他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第十七条関連取締役の回避措置は以下の通りである。
(I)取締役会会議はある取締役と関連する事項を討論し採決する時、その取締役は取締役会に報告し、必要な回避をしなければならない。状況を回避すべきで、自発的に回避していない場合、他の取締役、列席監事は司会者に回避要求を提出し、回避の詳細な理由を説明することができる。
(II)取締役会が関連取引事項を採決する場合、当該取締役は採決に参加してはならず、この採決の法定人数に計上されてはならない。
株主総会が関連取引事項について採決を行う場合、関連株主は採決を回避しなければならない。関連株主が保有する議決権は、株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上されない。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける。
(V)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VI)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本弁法第5条第(IV)項の規定を参照)。
(VII)取引相手に在職する場合、または当該取引相手の法人単位または当該取引相手の直接または間接制御を直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合(株主が自然人である場合に適用する)。
(VIII)中国証券監督管理委員会、証券取引所、会社が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第18条関連株主の回避措置は、
関連株主が株主総会で関連取引事項を審議する場合、会議の司会者と証人弁護士は採決前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連株主は自ら株主総会に状況を説明し、投票採決に参加しないことを明確に表明しなければならない。株主が自ら関連関係と回避を説明していない場合、他の株主は状況の説明と回避を要求することができる。この株主が投票採決に参加することを堅持する場合、株主総会に出席する他のすべての株主が特別決議プログラムを適用して投票同意する。
議決された事項の株主がいずれも関連株主である場合、全株主が議決に参加することができる。
第五章関連取引の審議と開示
第19条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結し、双方の権利義務と法律責任を明確にし、関連双方の法定代表者またはその授権代表が署名し、公印を押した後に発効しなければならない。
第20条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株の5パーセント以下の株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
