取締役会がマネージャー層に管理方法を授権する
第一章総則
第一条経理層が取締役会に対して責任を負い、経理層に取締役会決議職責の履行を促し、仕事監督を強化し、経理層が法に基づいて経営管理などの職権を行使することを保障するため、『中華人民共和国会社法』及び『会社定款』『 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 総経理仕事細則』(以下「総経理仕事細則」と略称する)などの要求に基づき、会社の実際と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう「授権」とは、取締役会が一定の条件と範囲内で、会社定款を取締役会の職権に付与する一部の事項決定権をマネージャー層に付与して行使することを指す。
第三条取締役会が経理層に授権する基本原則：
(I)法定授権原則。取締役会は法定職権以外の一部の会社定款の規定職権を授権することができ、取締役会の法定職権に属する場合、授権を行ってはならない。
(II)適度な授権原則。マネージャー層は授権範囲内で法に基づいて経営管理活動を行い、経営管理のリスクはリスクをコントロールする能力と一致しなければならない。
(III)責任権統一の原則。授権と責任の付与、受権と責任の負担は統一されている。
第二章授権事項管理
第四条取締役会授権経理層事項範囲：
取締役会のマネージャー層に対する授権事項の範囲とは、「会社法」などの関連法律法規及び「会社定款」に規定された取締役会の決定事項の範囲内で、一定限度額内の対外投資、資産売却、資産抵当の買収、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの経営管理事項に対して授権を行う。
第五条取締役会の授権は一般授権及び特別授権に分けられる。一般授権とは「会社定款」「総経理業務細則」及び会社内制御制度に規定された意思決定事項を指す。特別授権とは、取締役会が実際の必要に応じて他の事項について取締役会の決議などを通じてマネージャー層に授権することを指す。
第六条取締役会の授権は制度とリストを結合した管理モデルを採用し、制度の相対的な安定性を維持する前提の下で、授権事項リストの動態調整を通じて、意思決定効率を高め、会社の生産経営管理の実際の需要をよりよく満たす。
第七条取締役会が必要と認める場合、授与された権限を回収または一部回収することを決定することができる。会長は必要と判断した場合、取締役会に授与された権限の回収または一部の回収を提案することができる。
第八条取締役会授権事項リストは、以下の手順に従って調整する。
(I)取締役会の授権範囲内の権限調整については、関連部門が議題を提出し、総経理事務会の検討討論を経た後、理事長に報告して審査・認可する。承認調整を経て取締役会に届け出た。
(II)取締役会の授権範囲を超えた事項については、取締役会の審議に提出する。
第九条マネージャー層は授権範囲内の事項に対して、「総経理仕事細則」に基づいて相応の意思決定方式を実行しなければならない。このうち、党委員会の前置審議を経なければならない事項は、党委員会の研究同意を得てから、意思決定を行う必要がある。会社の従業員の重大な利益にかかわる場合、従業員代表大会または労働組合の関連意見と提案を聴取しなければならない。
第十条授権された事項を除き、会社の関連部門は会社の株主総会、取締役会の授権を必要とする事項に対して動議を提出し、取締役会事務室の審査を経て関連議案を立案し、会社の株主総会、取締役会の審議と承認を経て、決議、決定などの形式で執行を公布する。
第十一条以下の状況が発生した場合、授権は終了する。
(I)授権された事項が完成または取り消された場合。
(II)会社のマネージャー層または取締役会が提出し、元の承認手続きの承認を経て授権を終了する。
(III)マネージャー層は正常に権限を行使できない。
(IV)その他終了が必要な場合。
第十二条授権の変更、取り消し、終了は、元の授権承認手続きの審議を経て可決された後、書面形式で発表する。
第三章マネージャー層報告作業メカニズム
第十三条会社の総経理は経理層の代表者として、「会社定款」の規定に従って職責を履行し、会社の生産経営管理業務を主宰し、取締役会の決議を組織し、実施し、取締役会の授権と「総経理業務細則」に規定された行権履行手続きに基づいて権力に職責を履行させなければならない。
第十四条経理層は『総経理が取締役会に対して取締役会に仕事を報告する制度』に従い、理事長と取締役会に仕事を報告する。
第十五条経理層は授権範囲内の法律に厳格に従い、職権を慎重に行使し、経営管理に従事しなければならない。法律法規、証券監督管理規則、「会社定款」及び本弁法の規定に違反し、権限を越えて行動し、それによって会社の信用に影響を与えたり、経済損失をもたらしたりした場合、会社は関連責任者の法律責任を追及する権利がある。職務を免除したり、経済損失の賠償を要求したりする。
第16条授権決定事項の外部環境に重大な変化が発生し、当該事項の決定の予想効果から深刻に逸脱した場合、マネージャー層は当該事項を取締役会に提出して決定する責任がある。
第四章附則
第十七条本弁法の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて執行する。本弁法は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。本弁法は、国が後日公布した法律、法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに本弁法を改正し、董事会に審議・採択しなければならない。
第18条本弁法は会社の取締役会が解釈を担当する。
第19条本弁法は会社の取締役会の審議を経て可決された日から発効し、実施する。
