重大資産再編標的資産業績承諾期間の満了について
減損テスト特別報告書
「上場企業重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)の関連規定に基づき、および Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (以下「会社」または「当社」または「 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 」)と Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 朝陽電源有限会社(以下「宇宙朝陽電源」と略称する)の元株主が締結した「株式発行購入資産協定」「株式発行購入資産協定の補充協定」「標的資産業績承諾および補償協定」および「標的資産業績承諾および補償協定の補充協定」「標的資産業績承諾及び補償協議の補充協議(II)」の約束により、当社は2019年度に実施した発行株式購入資産重大資産再編において収益法で評価した宇宙朝陽電源の2021年12月31日現在の株主の全ての権益価値について減損テストを行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の重大資産再編の基本状況
同社が2019年第2回臨時株主総会で審議・採択した「株式購入資産及び関連取引案の発行に関する議案」「( Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 株式購入資産及び関連取引報告書(草案))及びその要約の発行に関する議案」などの議案に基づき、また、中国証券監督管理委員会の「承認 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 中国宇宙科学技術研究院等への株式購入資産の発行に関する承認」(証券監督許可[20192742号)において、株式購入資産の発行(以下「今回の取引」又は「今回の再編」という)を実施した。
会社は10.96元/株の価格で宇宙朝陽電源の元株主である中国宇宙科工防御技術研究院に44738297株の株式を発行し、宇宙朝陽電源の元株主である朝陽市電源有限会社に42949467株の株式を発行し、上述の両者が保有する宇宙朝陽電力源の100%株主権益を購入するために使用した。宇宙朝陽電源の2019年2月28日の株主のすべての権益価値の評価価値は9610579万元だった。
2019年12月17日、朝陽市双塔区市場監督管理局の承認を得て、宇宙朝陽電源はその100%の株式を Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) に名義変更する工商変更登録手続きを完了した。
2019年12月24日、当社は中国証券登記決済有限責任公司上海支社で今回の株式再編発行の登記手続きを完了した。
二、業績承諾及び補償協議の主な内容
会社と宇宙朝陽電源の元株主は2019年4月に「標的資産業績承諾及び補償協定」に署名し、2019年7月に「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定」に署名し、2019年11月に「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定(II)」に署名し、今回の取引における宇宙朝陽電源の業績承諾及び補償について約束した。
1.業績承諾期間
業績承諾期間は、今回の取引が完了した後、3つの会計年度(今回の取引が完了した当年度を含む)連続、すなわち2019年度、2020年度、2021年度である。
2.承諾業績指標
今回の再編の各方面は北京中同華資産評価有限会社が発行し、国務院国資委員会に届け出た中同華評価字(2019)第020426号「資産評価報告」及び「標的資産業績承諾及び補償協議の補充協議」「標的資産業績承諾及び補償協議の補充協議(II)」の関連条項に基づき約束した。今回の再編補償義務者(宇宙朝陽電源の元株主)は、宇宙朝陽電源の2019年度、2020年度、2021年度の純利益(非経常損益を差し引いた純利益)がそれぞれ以下の目標を下回らないことを約束した。
番号会社名承諾純利益（万元）
2019年2020年2021年
1宇宙朝日電源599520719144850657
3.業績承諾補償手配
もし宇宙朝陽電源が業績承諾期に実現した当期期末の累計純利益が承諾純利益より低い場合、宇宙朝陽電源の元株主は業績補償義務をトリガーする。当社は当期特別審査報告書の開示後の10営業日以内に書面形式で補償義務者に通知し、補償義務者は当社の書面通知を受け取った後、通知に記載された当期補償すべき金額に従って協議に約束された補償方式で当社に賠償義務を履行しなければならない。
4.業績補償の方式及び計算式
業績承諾期間中、各会計年度の実際の純利益は相応の年度の承諾純利益を下回らないべきである。業績承諾期間中、宇宙朝陽電源の実際の純利益が承諾純利益より低い場合、その差額部分について、補償義務者が協議で約束した割合で当社に補償する。補償義務者は株式補償を優先的に採用し、不足部分は現金補償を採用しなければならない。具体的な補償の計算式は次のとおりです。
補償義務者当期需要補償金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷補償期間内の各年の承諾純利益数総和×対象資産取引の価格設定-補償済金額を累積します。
当期補償が必要な株式数=当期補償が必要な金額÷今回の取引株式発行価格。当年補償すべき株式の計算結果の残高が1株未満の場合、1株で処理する。
以上の公式の運用では、次のように従う必要があります。
(1)いずれの年に計算した補償数量がゼロより小さい場合、ゼロで値を取り、補償した株式は戻さない。
（2）当社が業績承諾期間において株式の送付、積立金の増資を実施した場合、上記式の補償すべき株式数は、上記式により算出した当期において補償すべき株式数に調整する×(1+転増または送株比率);
(3)当社が今回の発行において新たに株式登記が完了した後から補償完了日までの期間に現金配当を実施する場合、補償義務者はその補償すべき株式数が株式補償前に累計して獲得した現金配当収益を当年の標的資産に関する特別審査報告が発行された30営業日以内に当社に返還し、返還金額はすでに補償された金額とせず、各年の補償すべき金額の計算式に計上しない。
返済計算式は、返済金額=補償までの1株当たりの現金配当収益×当年補償すべき株式の数。
宇宙朝陽電源の各利益補償年度の実際の純利益は、当社が証券先物業務資格を持つ会計士事務所を招聘して特別審査報告書を発行して確定する。5.減損テスト補償
業績承諾補償期間が満了した場合、当社は標的資産に対して減損テストを行い、当社が招聘した証券先物関連業務を実行する資格を有する会計士事務所が利益承諾期間の最後の年度業績承諾実現状況特別審査報告書を発行した後30日以内に減損テスト報告書を発行する。
宇宙朝日電源期末減損額>補償期間内に補償された株式総数×今回発行された株式購入資産の発行価格+補償済み現金数は、補償義務者が別途今回の取引で取得した株式で補償し、不足分は現金で補償しなければならない。計算式は次のとおりです。
別途補償が必要な金額=対象資産期末減価償却額-補償期間内の補償済株式総数×今回発行する株式購入資産の発行価格－補償済現金金額
別途補償が必要な株式数=別途補償が必要な金額/今回発行する株式購入資産の発行価格
減価償却額は、標的資産取引の価格から期末標的資産評価値を差し引き、補償期間内に標的資産株主の増資、減資、贈与および利益分配の影響を控除する。当社が業績承諾期間中に株式の送付、資本積立金の増資を実施した場合、上記別途補償する株式の数は、上記の式で計算した別途補償する株式の数に応じて調整される×（1＋転増または送株比率）。
当社が業績承諾期間中に現金配当を実施する場合、補償義務者は、その補償すべき株式数が株式補償前に累計して獲得した現金配当収益を当社に返還し、返還金額=1株当たり分配済み現金配当金×補償株式数。返却期限は、減損テストレポート発行後30営業日以内です。
6.業績補償及び減損テスト補償上限
取引の各当事者は、補償義務者がそれぞれ保有する標的会社の株式比率に基づいて当社を補償することに同意する。補償義務者がそれぞれ負担する補償金額は、今回の取引で保有する標的資産の取引対価を超えない。
三、本報告書の作成基礎
本報告書は「上場企業の重大資産再編管理方法」(2020年改訂)の規定に基づき、及び当社が宇宙朝陽電源の元株主と締結した「株式発行購入資産協定」「株式発行購入資産協定の補充協定」「標的資産業績承諾及び補償協定」「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定」「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定(II)」の約束編成。
また、当社が対象とする資産について2021年12月31日までの減損テストの根拠は、中水致遠資産評価有限会社が発行した「 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 重大資産再編業績承諾期限切れについて減損テストに関する Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 朝陽電源有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書」(中水致遠評価字[2002]第010072号)である。
四、標的資産減損テスト評価状況
(I)今回の評価の背景と目的
当社と宇宙朝陽電源の元株主が署名した「株式発行購入資産協定」「株式発行購入資産協定の補充協定」「標的資産業績承諾及び補償協定」「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定」「標的資産業績承諾及び補償協定の補充協定(II)」の関連約束に基づき、収益法で評価した宇宙朝陽電源の100%株式価値について、取引の実施が完了した後、承諾期間が満了した場合、減損テストを行う必要がある。そのため、宇宙朝陽電源の株主のすべての権益価値の2021年12月31日の公正価値を評価し、この経済行為に価値の参考根拠を提供する必要がある。
(II)標的資産減価償却試験評価状況
会社が招聘した中水致遠資産評価有限会社は2021年12月31日を評価基準日として宇宙朝陽電源株主のすべての権益価値を評価し、（中水致遠評価字[2002]第010072号）『 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 重大資産再編業績承諾期限切れに減損テストに関わる Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 朝陽電源有限会社株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書』を発行した。具体的な評価結果は以下の通りです。
単位：万元
連番会社名収益法評価の資産範囲評価値
1宇宙朝陽電源全株主権益価値12147029
(III)今回の減損テストの過程で、当社はすでに中水致遠資産評価有限会社に以下の手順を履行した。
1.中水致遠資産評価有限会社の今回の評価の背景、目的などの必要な情報を十分に告知した。
2.慎重に中水致遠資産評価有限会社がその専門基準に違反しない前提の下で、今回の評価結果と前回の評価報告の結果が比較できることを保証するために、評価仮説、パラメータと根拠などに重大な一致がないことを確保する必要がある。
3.以上の不確実性または確認できない事項については、速やかに通知し、その評価報告書に十分に開示する必要がある。
4.今回の評価報告書に開示された評価仮説、評価パラメータ等を前回の評価報告書に開示された評価仮説、評価パラメータ等と比較し、重大な不一致がないかを検査する。
五、テストの結論
以上の減損テストにより、以下の結論を得た。
2021年12月31日、宇宙朝陽電源の株主全員の権益価値は12147029万元で、業績承諾期間内の宇宙朝陽電源が2020年度に実施され、2021年度に配当(それぞれ201578万元と382754万元)が実施された影響を考慮すると、宇宙朝陽電源の2021年12月31日の株主全員の権益価値は12731361万元で、重大資産再編時の資産取引価格9610579万元と比較すると、宇宙朝陽電源株主のすべての権益価値は減損されていない。
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 株式会社2022年3月30日
