Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の内部機構と運営手順を規範化し、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮するため、 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」などの法律、行政法規、部門規則と「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本議事規則を制定する。
第二条取締役会は会社の常設機構であり、会社の経営決定と業務指導機構であり、株主総会決議の執行機構であり、株主総会に責任を負い、株主総会の選挙によって発生し、「会社定款」の規定に基づいて職権を行使する。
第二章取締役
第三条会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。会社の取締役には独立取締役が含まれている。
第4条「会社法」第1406条に規定された状況及び中国証券監督管理委員会によって市場立ち入り禁止者と確定され、かつ立ち入り禁止が解除されていない者は、会社の取締役を務めてはならない。
第五条取締役は株主総会によって選挙または変更され、任期は3年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由なくその職務を解除してはならない。取締役の任期は株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第六条取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突する場合、会社と株主の最大利益を行為準則とし、保証しなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の資産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために会社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第七条取締役は法律、行政法規と本規約を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない:(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。第8条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第九条取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に会議に出席するように委託してはならない。
第十条以下の状況の一つが現れた場合、取締役は書面で説明し、対外的に開示しなければならない。
(I)取締役会会議に2回連続で出席しなかった。
(II)在任期間中12ヶ月連続で取締役会に直接出席しなかった回数は、その間の取締役会会議の総回数の1/2を超えた。
第十一条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示しなければならない。
第十二条取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第13条取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりした場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終了した後も当然解除されず、任期が終了した後も5年以内に有効である。会社の商業秘密を秘密にする義務は、その職務が終わった後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第十四条職務がまだ終わっていない取締役は、その無断離職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第三章取締役会
第十五条会社の取締役会は9名の取締役から構成され、そのうち、独立取締役は3名、理事長は1名とする。
第十六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、会社の株の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書の任命または解任を決定する。総経理の指名により、会社の副経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の社長の仕事の報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第十七条会社は対外投資、資産売却、資産抵当、対外保証、委託財テク及び関連取引に関する取締役会の意思決定権限は会社の「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 重大意思決定管理方法」を参照して執行する。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第18条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な保留意見のない監査報告について株主総会に説明しなければならない。
前項でいう非標準無保留監査意見とは、公認会計士が発行した標準無保留意見を除く他のタイプの監査意見であり、解釈性説明付きの無保留意見、保留意見(解釈性説明付きの保留意見を含む)、意見を表示できない、または否定意見を含む。
第四章代表取締役
第19条理事長は会社の取締役が兼任し、全取締役の過半数で選挙によって選出され、罷免される。第20条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類と会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
第21条理事長が職権を履行できない又は職権を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職権を履行する。
第五章取締役会の招集と通知
第二十二条取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、理事長が招集し、会議が10日前に書面で全取締役に通知する。
第二十三条次のいずれかの場合、理事長は10営業日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない。
(I)代表1/10以上の議決権株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)会社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第二十四条取締役会が臨時取締役会会議を開く場合、書面送達、メール送達又はその他の通信方式を採用し、会議の開催5日前に全取締役に通知することができる。取締役全員の同意を得た場合、随時通知することができる。
第25条取締役会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第六章取締役会会議
第二十六条会社は「会社定款」第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況を除き、会社の株式を買収するには2/3以上の取締役が出席しなければならない。その他の取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。
第二十七条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第28条取締役会決議の採決は書面により行われる。
取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信などの方法で決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第二十九条取締役会議は一事一決を実行し、各取締役は一票の議決権を有する。採決は賛成、反対または棄権に分かれる。通常棄権はできません。棄権する場合は、理由を十分に説明しなければならない。
第三十条取締役会の決議は、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第三十一条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信などの方式で決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第三十二条取締役会は、投資、財産の処置と買収合併などに関する議案を審議する際、金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを十分に考慮しなければならない。
第三十三条取締役会は増資、減資、合併などの事項を審議する際、議定事項が会社及び株主に及ぼす影響を十分に考慮し、方式、価格、数量、手順などについて項目ごとに決議しなければならない。第三十四条取締役会は「会社定款」の改正議案を審議する際、定款の改正の原因と関連制度の変化を十分に考慮し、定款の改正案が法律、行政法規と部門規則と一致することを保証しなければならない。
第三十五条取締役会は年度報告書を審議して採択した後、
