諾誠健華医薬有限会社について
人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、科創板に上場した
審査センタ意見実行書の回答
上海証券取引所：
貴社が2022年3月29日に発行した「諾誠健華医薬有限公司が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する審査センター意見実行書について」(上証科審査(審査)[2 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 号)(以下「審査センター意見実行書」と略称する)の要求に基づき、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「申告会計士」と略称する)は、諾誠健華医薬有限会社(以下「会社」、「発行者」または「諾誠健華」と略称する)の申告会計士として、審査センターの意見実行書における申告会計士に関する問題について、以下のように逐条回答した。
二、発行者はBiogenと締結した契約の具体的な状況と結びつけて、収入を二つの履行義務として認識し、確認する合理性を説明してください。取引対価分担根拠、研究開発サービス収入はある期間内の履行義務として企業会計準則の規定に合致するかどうか。
推薦機関及び申告会計士に査察し、明確な意見を発表してください。
回答:
一、発行者に説明してもらう
(I)Biogenと締結した契約の具体的な状況と結びつけて、収入を2つの履行義務として認識し確認する合理性を説明する
2021年7月、Biogenは発行者子会社の北京諾誠健華、広州諾誠健華と「Collaboration and License Agreement」に署名し、会社がMS分野におけるオブチニの世界的な独占権と中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域内のいくつかの自己免疫性疾患分野の独占権をBiogenに授与することを約束した。同時に、協定の約束に従って、発行者は引き続き招致者としてオブチニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行し、関連費用を先に負担する。Biogenは発行者が実際に費用とその他のコストを負担することによって、相応の補償を行う。
「企業会計準則第14号-収入」第9条によると、契約履行義務とは、契約中に企業が顧客に商品を明確に区別できる承諾を譲渡することを指す。「企業会計準則第14号——収入」第10条は、企業が顧客に承諾した商品が同時に以下の条件を満たす場合、明確に区別できる商品としなければならない。(2)企業が顧客に当該商品を譲渡する承諾と契約中のその他の承諾は単独で区別することができる。以下の状況は通常、企業が顧客に当該商品を譲渡する承諾と契約中のその他の承諾を単独で区別できないことを示している:(1)企業は当該商品と契約中に承諾したその他の商品を契約の約束した組合せ産出に統合して顧客に譲渡するために重大なサービスを提供する必要がある。（2）当該商品は契約書に承諾されたその他の商品に対して重大な修正又はカスタマイズを行う。(3)当該商品は契約において承諾された他の商品と高度な関連性を有する。協定協力内容及び「企業会計準則第14号-収入」の関連規定に基づき、発行者は以下の2つの主要な承諾を識別した:(1)技術授権:発行者はBiogenにMS分野におけるグローバル開発、生産、商業化の独占権と中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域におけるいくつかの自己免疫性疾病分野の開発、生産、商業化の独占権利;(2)研究開発サービス:発行者は引き続き招致者としてオブティニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行し、関連費用を先に負担する。Biogenは発行者が実際に費用とその他のコストを負担することによって、相応の補償を行う。MSのグローバル開発、生産、商業化の権利は関連協定の発効後すぐにBiogenの独占所有に帰属することを考慮して、発行者は引き続きオブチニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行して実際にBiogenに協力研究開発の範囲内のオブチニのMS分野の2期臨床試験のグローバル研究開発サービスを提供する。
発行者とBiogenが署名した「Collaboration and License Agreement」協定で約束したオブチニのMS分野におけるグローバル権利と、中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域におけるいくつかの自己免疫性疾患分野の権利について、関連知的財産権は協定締結前に発行者が完全に所有し、一連の特許および特許出願を通じて保護される。発行者はBiogenと授権協定に署名することによってこの部分の権利をBiogenに授権し、関連授権は発行者が関連授権の知的財産権を持っていることに依存し、協定の発効期間中持続的に有効であり、オブチニグローバルマルチセンターの2期臨床試験開発のプロセスと結果とはいかなる組み合わせの授与も構成されていないため、準則が契約に対して単独で区別できない第1条の規定を満たさない。次に、発行者は引き続きオブチニのMSに対するグローバルマルチセンター第2期臨床を推進し、関連研究開発サービスは候補薬物自体に対していかなる修正とカスタマイズも行わないため、準則が契約に対して単独で区別できない第2条の規定を満たさない。同時に、授与された技術授権は将来の契約サイクル内に提供されるグローバルマルチセンター第2期臨床試験研究開発サービスに依存せず、Biogenは独立して第2期臨床試験を行うことを選択することができるため、両者の相互依存や関連は存在せず、準則の契約承諾を単独で区別できない第3条の規定を満たさない。以上のように、技術授権と研究開発サービスの提供は異なる単独で区別できる約束であり、それぞれ単一の履行義務を構成している。
(II)取引対価分担根拠
発行者は「企業会計準則第14号-収入」の関連規定に基づき、契約取引価格の会計処理を判断分析する。契約によると、技術授権について、Biogenは発行者に返還不可と相殺しない最初の支払い1.25億ドルを一度に支払った。研究開発サービスについては、Biogenは発行者に発生した研究開発サービス補償約0.29億ドルを支払う。
また、発行者は、開発マイルストーン事件、商業化マイルストーンなどのマイルストーンが実現した後、Biogenの他のマイルストーンの支払いを受ける資格がある。潜在的なマイルストーンの完了状況の不確実性を考慮して、発行者はそれを可変対価とします。「企業会計準則第14号-収入」第16条によると、契約に可変対価が存在する場合、企業は期待値または最も発生可能な金額に基づいて可変対価の最適推定数を確定しなければならないが、可変対価を含む取引価格は、関連不確実性が解消されたときに累計確認した収入が重大な転回が発生しない可能性が高い金額を超えない。企業は累計で収入が重大な転換が発生しない可能性が高いことを確認した場合、収入の転換の可能性と比重を同時に考慮しなければならない。協力と授権協定の発効日において、潜在的なマイルストーンの完成状況が不確実性があり、現段階では合理的に推定できないかどうかのため、発行者は協定の発効日の取引価格に含まず、返還不可と相殺できない1.25億ドルの最初の支払いを一度に支払うだけで、研究開発サービスに対応する補償0.29億ドルを協定の発効日の取引価格、すなわち1.54億ドルと確認した。
「企業会計準則第14号-収入」第20条に基づき、契約に2つ以上の履行義務が含まれている場合、企業は契約開始日に、各単項履行義務の承諾した商品の単独価格の相対割合に基づいて、取引価格を各単項履行義務に割り当てなければならない。単独価格で直接観察できない場合、企業は合理的に取得できるすべての関連情報を総合的に考慮し、市場調整法、コスト加算法、残高法などの方法で単独価格を合理的に推定しなければならない。
上記の協力と授権協定では、識別された2つの単独履行義務が直接対外価格に参考にならないため、発行者は第三者評価専門家を招聘し、技術授権と研究開発サービスの2つの履行義務が協力と授権協定の発効日にそれぞれの公正価値を評価し、それぞれの単独価格を合理的に確定する。
技術授権の単独価格について、評価専門家はキャッシュフロー割引モデルを採用し、発行者が予想した関連技術授権の将来発生するキャッシュフローに基づいて、無リスク報酬率、市場リスク割増額、Beta係数などを考慮して割引率を確定し、技術授権の単独価格は1.13億ドルであると確定した。
研究開発サービスの単独販売価格について、評価専門家はコスト加算法を採用し、発行者が予想した臨床試験で発生する総コストに基づき、コスト加算率を考慮し、研究開発サービスの単独販売価格を0.33億ドルと確定した。この予想総コストは、臨床試験に直接関連する研究開発の外部費用およびその他のコストを含む。このうち、その他のコストには、発行者臨床管理部門などの研究開発関連コストがさらに含まれる。コスト加算率について、発行者は第三者評価専門家を招聘して評価分析を行い、業界内で対外的に臨床研究サービスを提供する比較可能な会社をスクリーニングし、15%と確定した。以下の表に示すように、発行者は上述の識別した2つの履行義務(すなわち、技術授権と研究開発サービス)のそれぞれの単独価格の相対割合に従って、取引価格1.54億ドルを各単項履行義務に割り当てた:前述の分析によると、技術授権と研究開発サービスの単独価格の割合によって、技術授権履行義務の取引価格金額が1.20億ドル(人民元7.76億元に換算)に割り当てられ、研究開発サービスの履行義務に割り当てられた取引価格は0.34億ドルだった。具体的には以下の通りです。
単独価格-単独価格の取引対価
履行義務の第三者評価報告からの相対割合
金額式/パラメータパーセンテージ式/パラメータ金額式/パラメータ(億ドル)(億ドル)
技術授権1.13 a 78%d=a/c 1.20 g=id
研究開発サービス0.33 b 22%e=b/c 0.34 h=ie
合計1.46 c=a+b 100%f=d+e 1.54 i
(III)研究開発サービス収入はある期間内の履行義務として企業会計準則の規定に合致するかどうか
「企業会計準則第14号-収入」第11条に基づき、以下の条件の一つを満たす場合、ある期間内に履行義務に属する。そうでなければ、ある時点で履行義務に属する。
(I)お客様は、企業が契約を履行すると同時に、企業が契約を履行することによる経済的利益を取得し、消費する。
(II)お客様は、企業の契約履行中に建設された商品をコントロールすることができます。
(III)企業の契約履行過程で生産された商品は代替の用途がなく、当該企業は契約期間全体にわたってこれまで完成した契約履行部分について累計して金を受け取る権利がある。
契約の約束に基づいて、発行者が協力範囲内で提供するオブチニのMS分野における第2期臨床試験のグローバル研究開発サービスについて、発行者は定期的に関連試験プロセスなどの情報を共有し、Biogenの後続臨床試験の展開に関連データを蓄積するため、Biogenは発行者がサービスを提供すると同時に収益を得ることができ、「企業会計準則第14号-収入」に合致する。ある期間内に履行される履行義務条件「顧客が会社で履行すると同時に経済的利益を取得し消費する」は、発行者が取引対価を研究開発サービスに帰属する部分に割り当て、契約履行の進度に従って一定期間内に収入を確認する。
二、推薦機構及び申告会計士に査察し、明確な意見を発表してもらう
（Ⅰ）検査手順
上記の問題について、申告会計士は以下の主要な審査手続きを履行した。
1、発行者とBiogenが締結した協力と授権協議を調べ、技術授権と研究開発サービスのメカニズム、取引対価手配、双方の権利と義務などを理解し、発行者の契約履行義務の識別が適切かどうかを評価する。
2、発行者が招聘した第三者評価専門家の適任能力、専門素質と客観性を理解し、評価し、申告会計士内部評価専門家を利用して発行者とその評価専門家が識別した履行義務に対して単独価格を確定する際に採用した方法、肝心な仮設と重要なパラメータの合理性を評価する。
3、「企業会計準則」の関連規定及びこの取引手配の経済実質に基づき、発行者の当該協議項目の各取引代金の割り当て状況及び根拠を判断し、取引価格の割り当てを再計算し、関連会計処理が「企業会計準則」の関連規定に合致するかどうかを検査する。
4、「企業会計準則」の関連規定と発行者の履行状況に基づき、発行者の研究開発サービス収入確認方式の適切性を検討する。
（Ⅱ）意見を査察する
審査を経て、申告会計士は以下のように考えている。
発行者はBiogenに関する協力手配取引の会計処理について、履行義務の識別、取引対価分担及び研究開発サービス収入を含む一定期間内の履行義務など、すべての重大な面で「企業会計準則」の規定に合致している。
三、発行者に説明してもらう:子会社の広州諾誠健華の9.3億元の株主ローンの返済状況と未来の返済計画、協議締結した株式転換手配の具体的な条項、現在の関連条項が有効かどうか、発行者への影響、その他の特殊な条項の約束があるかどうか。
推薦機関及び申告会計士に査察し、明確な意見を発表してください。
回答:
一、発行者に説明してもらう
（Ⅰ）子会社
