諾誠健華医薬有限公司(InnoCare Pharma Limited)が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、科創板上場申請書類の審査センター意見実行書の回答について
推薦機構（主代理店）
北京市朝陽区建国門外通り1号国貿ビル2基27階及び28階
上海証券取引所：
貴社が2022年3月29日に発行した『諾誠健華医薬有限会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する審査センター意見実行書について』(上証科審査(審査)[2 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 号)(以下「審査センター意見実行書」と略称する)はすでに受け取った。諾誠健華医薬有限公司(InnoCare Pharma Limited)(以下「発行者」、「会社」と略称する)と China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「推薦機構」と略称する)、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「安永」、「申告会計士」と略称する)などの関係者は審査センターの意見実行書に記載された問題について項目ごとに審査を行い、以下のように回答し、審査を行ってください。特に説明がなければ、審査センターの意見実行書の返信に使用された略称は、「諾誠健華医薬有限会社(InnoCare Pharma Limited)が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、科創板に上場した募集説明書(上会稿)」(以下「募集説明書」と略称する)の意味と同じである。
審査センター意見実行書に記載された問題の黒体
審査センター意見実行書に記載された問題の回答宋体
株募集説明書の引用宋体
株式募集説明書の改訂・補足楷書(太字)
本審査センターの意見実行書の回答において、合計数と各項目の数値の加算の和が末尾数に差がある場合、いずれも四捨五入によるものである。
目次
一、問題1……3二、問題2……4三、問題3……9推薦機関発行者の回答に関する全体的な意見……16
一、発行者は『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第41号——科創板会社株募集説明書』の規定に従い、「重大事項提示」の各内容を全面的に整理し、重大性を際立たせ、的確性を強化し、リスクガイドを強化し、的確性の低い表現を削除し、重要性によってソートし、補充し、発行者の2021年の10.42億元の主な業務収入は主に7.76億元の技術授権収入から来ている。
回答:
発行者はすでに要求に従って募集説明書の「重大事項提示」を再整理し、完備し、「重大事項提示」の中で以下の内容を補充開示した。
「九、会社の2021年度の主な業務収入は主に技術授権収入から来ている
2021年7月、同社はバイオ医薬企業Biogenとライセンス協力を達成し、MS分野におけるオブチニのグローバル独占権と、中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域におけるいくつかの自己免疫性疾患分野の独占権をBiogenに授与することを約束した。
協議の約束によると、技術授権について、Biogenは会社に返還不可と相殺しない初支払い1億2500万ドルを一度に支払い、会社は2021年度に技術授権収入7759633万元を確認し、当期の主な業務収入は10416325万元で、74.49%を占めた。
会社は2021年度の主な業務収入が高く、主にBiogenとオブチニについて授権協力を達成し、技術授権収入が高いことを確認した。同社は今後の年度に、これらの技術授権収入を持続的に実現するには不確実性がある」と述べた。
二、発行者はBiogenと締結した契約の具体的な状況と結びつけて、収入を二つの履行義務として認識し、確認する合理性を説明してください。取引対価分担根拠、研究開発サービス収入はある期間内の履行義務として企業会計準則の規定に合致するかどうか。
推薦機関及び申告会計士に査察し、明確な意見を発表してください。
回答:
一、発行者に説明してもらう
(I)Biogenと締結した契約の具体的な状況と結びつけて、収入を2つの履行義務として認識し確認する合理性を説明する
2021年7月、Biogenは発行者子会社の北京諾誠健華、広州諾誠健華と「Collaboration and License Agreement」に署名し、会社がMS分野におけるオブチニの世界的な独占権と中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域内のいくつかの自己免疫性疾患分野の独占権をBiogenに授与することを約束した。同時に、協定の約束に従って、発行者は引き続き招致者としてオブチニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行し、関連費用を先に負担する。Biogenは発行者が実際に費用とその他のコストを負担することによって、相応の補償を行う。
「企業会計準則第14号-収入」第9条によると、契約履行義務とは、契約中に企業が顧客に商品を明確に区別できる承諾を譲渡することを指す。「企業会計準則第14号——収入」第10条は、企業が顧客に承諾した商品が同時に以下の条件を満たす場合、明確に区別できる商品としなければならない。(2)企業が顧客に当該商品を譲渡する承諾と契約中のその他の承諾は単独で区別することができる。以下の状況は通常、企業が顧客に当該商品を譲渡する承諾と契約中のその他の承諾を単独で区別できないことを示している:(1)企業は当該商品と契約中に承諾したその他の商品を契約の約束した組合せ産出に統合して顧客に譲渡するために重大なサービスを提供する必要がある。（2）当該商品は契約書に承諾されたその他の商品に対して重大な修正又はカスタマイズを行う。(3)当該商品は契約において承諾された他の商品と高度な関連性を有する。協定協力内容及び「企業会計準則第14号-収入」の関連規定に基づき、発行者は以下の2つの主要な承諾を識別した:(1)技術授権:発行者はBiogenにMS分野におけるグローバル開発、生産、商業化の独占権と中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域におけるいくつかの自己免疫性疾病分野の開発、生産、商業化の独占権利;(2)研究開発サービス:発行者は引き続き招致者としてオブティニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行し、関連費用を先に負担する。
Biogenは発行者が実際に費用とその他のコストを負担することによって、相応の補償を行う。MSのグローバル開発、生産、商業化の権利は関連協定の発効後すぐにBiogenの独占所有に帰属することを考慮して、発行者は引き続きオブチニグローバルマルチセンターの2期臨床を実行して実際にBiogenに協力研究開発の範囲内のオブチニのMS分野の2期臨床試験のグローバル研究開発サービスを提供する。
発行者とBiogenが署名した「Collaboration and License Agreement」協定で約束したオブチニのMS分野におけるグローバル権利と、中国(香港、マカオ、台湾を含む)以外の地域におけるいくつかの自己免疫性疾患分野の権利について、関連知的財産権は協定締結前に発行者が完全に所有し、一連の特許および特許出願を通じて保護される。発行者はBiogenと授権協定に署名することによってこの部分の権利をBiogenに授権し、関連授権は発行者が関連授権の知的財産権を持っていることに依存し、協定の発効期間中持続的に有効であり、オブチニグローバルマルチセンターの2期臨床試験開発のプロセスと結果とはいかなる組み合わせの授与も構成されていないため、準則が契約に対して単独で区別できない第1条の規定を満たさない。次に、発行者は引き続きオブチニのMSに対するグローバルマルチセンター第2期臨床を推進し、関連研究開発サービスは候補薬物自体に対していかなる修正とカスタマイズも行わないため、準則が契約に対して単独で区別できない第2条の規定を満たさない。同時に、授与された技術授権は将来の契約サイクル内に提供されるグローバルマルチセンター第2期臨床試験研究開発サービスに依存せず、Biogenは独立して第2期臨床試験を行うことを選択することができるため、両者の相互依存や関連は存在せず、準則の契約承諾を単独で区別できない第3条の規定を満たさない。以上のように、技術授権と研究開発サービスの提供は異なる単独で区別できる約束であり、それぞれ単一の履行義務を構成している。
(II)取引対価分担根拠
発行者は「企業会計準則第14号-収入」の関連規定に基づき、契約取引価格の会計処理を判断分析する。契約によると、技術授権について、Biogenは発行者に返還不可と相殺しない最初の支払い1.25億ドルを一度に支払った。研究開発サービスについては、Biogenは発行者に発生した研究開発サービス補償約0.29億ドルを支払う。
また、発行者は、開発マイルストーン事件、商業化マイルストーンなどのマイルストーンが実現した後、Biogenの他のマイルストーンの支払いを受ける資格がある。潜在的なマイルストーンの完了状況の不確実性を考慮して、発行者はそれを可変対価とします。「企業会計準則第14号-収入」第16条によると、契約に可変対価が存在する場合、企業は期待値または最も発生可能な金額に基づいて可変対価の最適推定数を確定しなければならないが、可変対価を含む取引価格は、関連不確実性が解消されたときに累計確認した収入が重大な転回が発生しない可能性が高い金額を超えない。企業は累計で収入が重大な転換が発生しない可能性が高いことを確認した場合、収入の転換の可能性と比重を同時に考慮しなければならない。協力と授権協定の発効日において、潜在的なマイルストーンの完成状況が不確実性があり、現段階では合理的に推定できないかどうかのため、発行者は協定の発効日の取引価格に含まず、返還不可と相殺できない1.25億ドルの最初の支払いを一度に支払うだけで、研究開発サービスに対応する補償0.29億ドルを協定の発効日の取引価格、すなわち1.54億ドルと確認した。
「企業会計準則第14号-収入」第20条に基づき、契約に2つ以上の履行義務が含まれている場合、企業は契約開始日に、各単項履行義務の承諾した商品の単独価格の相対割合に基づいて、取引価格を各単項履行義務に割り当てなければならない。単独価格で直接観察できない場合、企業は合理的に取得できるすべての関連情報を総合的に考慮し、市場調整法、コスト加算法、残高法などの方法で単独価格を合理的に推定しなければならない。
上記の協力と授権協定では、識別された2つの単独履行義務が直接対外価格に参考にならないため、発行者は第三者評価専門家を招聘し、技術授権と研究開発サービスの2つの履行義務が協力と授権協定の発効日にそれぞれの公正価値を評価し、それぞれの単独価格を合理的に確定する。
技術授権の単独価格について、評価専門家はキャッシュフロー割引モデルを採用し、発行者が予想した関連技術授権の将来発生するキャッシュフローに基づいて、無リスク報酬率、市場リスク割増額、Beta係数などを考慮して割引率を確定し、技術授権の単独価格は1.13億ドルであると確定した。
研究開発サービスの単独販売価格について、評価専門家はコスト加算法を採用し、発行者が予想した臨床試験で発生する総コストに基づき、コスト加算率を考慮し、研究開発サービスの単独販売価格を0.33億ドルと確定した。この予想総コストは、臨床試験に直接関連する研究開発の外部費用およびその他のコストを含む。このうち、その他のコストには、発行者臨床管理部門などの研究開発関連コストがさらに含まれる。コスト加算率について、発行者は第三者評価専門家を招聘して評価分析を行い、業界内で対外的に臨床研究サービスを提供する比較可能な会社をスクリーニングし、15%と確定した。以下の表に示すように、発行者は上述の識別した2つの履行義務(すなわち、技術授権と研究開発サービス)のそれぞれの単独価格の相対割合に従って、取引価格1.54億ドルを各単項履行義務に割り当てた:前述の分析によると、技術授権と研究開発サービスの単独価格の割合によって、技術授権履行義務の取引価格金額が1.20億ドル(人民元7.76億元に換算)に割り当てられ、研究開発サービスの履行義務に割り当てられた取引価格は0.34億ドルだった。具体的には以下の通りです。
単独価格-単独価格の取引対価
履行義務の第三者評価報告からの相対割合
金額式/パラメータパーセンテージ式/パラメータ金額式/パラメータ(億ドル)(億ドル)
技術授権1.13 a 78%d=a/c 1.20 g=id
研究開発サービス0.33 b 22%e=b/c 0.34 h=ie
合計1.46 c=a+b 100%f=d+e 1.54 i
(III)研究開発サービス収入はある期間内の履行義務として企業会計準則の規定に合致するかどうか
『企業会計準則第14号——収入』第11条による
