Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) 転換社債の発行を申請する第2回審査質問状審査書〔2022020068号 Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) について:
「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「登録弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」などの関連規定に基づき、本所発行上場審査機構は Shenzhen Minkave Technology Co.Ltd(300506) (以下、発行者または会社と略称する)が不特定対象に転換社債を発行する申請書類を審査した。以下の審査質問問題を形成する。
1.返信資料によると、チャネル販売業務は純額法を用いて収入を確認する主な発行者は主要責任者として関連商品の在庫リスクと交付義務を負わない。顧客に商品を譲渡する前に商品をコントロールできない。商品に対して完全な定価権を備えていない。一部の商品の販売価格はサプライヤーによってロックされているため、発行者は販売価格と購買価格の差額部分をチャネル販売収入として確認する。純額法で収入を確認する。2021年9月30日現在、発行者はサプライヤー杭州高
発行者に補足説明してもらう:(1)購買契約の具体的な内容と結びつけて、貨物所有権の移転と納品の時点を説明し、購買契約に署名した後、実質的に取得した制御権を取得するかどうかを説明し、純額法を採用して収入が会計準則に合致するかどうかを確認する関連要求;(2)発行者の貿易業務の粗利率は100%で、粗利率の計算が合理的で正確かどうか、および総額法によって粗利率を計算する具体的な状況を説明してください。(3)一部の商品がサプライヤーによって価格をロックする具体的な状況を説明してください。商品カテゴリ、サプライヤー名、ロック理由、ロック購買価格と販売価格の差額、購買と販売に関する総金額と貿易業務に占める割合などが含まれていますが、これらに限定されません。(4)杭州高異なる仕入先間で差異化購買契約が存在する原因と合理性を説明してください。
推薦人と会計士に査察し、明確な査察意見を発表してください。
2.回答資料によると、2020年度及び2021年前の第3四半期には、発行者チャネル販売業務の顧客が5社、サプライヤーが29社、サプライヤーのうち4社が2020年に設立され、2社が最近の年1期の上位5社となった。発行者の供給ルート資源の多くは階層の高いルート商であるため、一定の購買価格の優位性を持ち、顧客の製品に対する価格要求を満たすと同時に一定の利益空間がある。また、納品方式には、お客様の自己提出とサプライヤーの直接出荷の2つの方式が採用されています。
発行者に補足説明をお願いします:(1)お客様の状況に照らして、発行者の返事で呼ばれる上層レベルのチャネル商に属しているかどうかを逐一説明してください。設立されたばかりで上層レベルのチャネル商になった原因と合理性を説明してください。上層レベルのチャネル商に属していない場合は、大量に購入した原因と合理性を説明してください。(2)主な取引先の仕入れ内容は主にパソコン、携帯電話などの電子類製品で、発行者が複数のサプライヤーを通じて分散して仕入れた原因は、具体的な仕入れの製品状況と結びつけて合理性を説明してください。（3）取引先の集中度が仕入先よりはるかに高い場合、仕入先は江蘇、浙江、河北などの全国の各省に分散し、それぞれ2種類の納品方式の販売金額と割合を採用することを説明し、取引先の自己提出と仕入先の出荷の2つのモードの下での運賃負担方式と契約の約束状況を説明する。
推薦人と会計士に査察し、明確な査察意見を発表してください。
3.回答資料によると、2020年度及び2021年前の第3四半期、発行者のチャネル販売業務第1位の顧客である福建正集科技有限公司(以下「福建正集」と略称する)の販売金額はそれぞれ3547661万元、7098306万元であり、第2位の顧客である一重グループ(黒龍江)特別装備科技有限公司(以下「一重設備」と略称する)の販売金額はそれぞれ352260万元である。533617万元、両社の設立期間はいずれも2020年で、2021年9月30日現在、発行者は福建省の正集、一重設備の売掛金に対してそれぞれ170211万元、71.04万元の不良債権を計上している。また、工商登録情報を調べることで、福建正集の90%の株式を保有する大株主で福建正集総経理の呉蘇凡氏が発行者のために26.14%の株式を保有している参株会社福建福徳農林科学技術発展有限会社(以下、福徳農林と略称する)の小株主で、0.739%を保有し、福建正集の従業員は50人未満で、加入者は4人にすぎない。また、申告書によると、福建正集は指定日前(一般的に契約締結日後3-6ヶ月)に電信送金や振り替えで受け取った貨物のすべての代金を会社に支払う必要がある。
発行者補足説明:(1)福建正集と一重設備は2020年に設立されたばかりで発行者チャネル販売業務の前の2大顧客になった原因と合理性、福建正集は2020年第1位の顧客であり、2021年に発行者への購入を引き続き拡大し、依然として報告期間内の第1位の顧客である。福建正集が発行者にパソコンや携帯電話などの設備を大口に購入する主な用途と最終顧客状況を説明してください。自身の規模と従業員の人数などを結びつけて、大額の購買の合理性を説明して、真実な購買意図と商業の実質を持っているかどうか;(2)申告材料から見ると、福建正集貨物着払いの信用政策は他の取引先とは異なり、他の取引先は前払金の進度金の方式によって段階的に支払うことが多い。福建正集信用政策が他の取引先と異なる原因を説明してください。報告期間内に福建正集の売掛金に対して貸倒引当金を計上し、信用期を超えた支払いがあるかどうかを説明してください。福建正集の経営状況と履行能力などの説明と結びつけて、違約や満期で支払えないリスクがあるかどうか。(3)福建正集の実際の支配者である呉蘇凡と発行人との関係を結びつけて、実質的に形式より重い角度から、発行者と福建正集の取引が関連取引に属しているかどうか、発行者がその販売価格、信用政策が公正かどうか、公平を明らかに失った状況があるかどうか、福建正集が発行者に購入する必要性と合理性、福建正集の利益に輸送する状況があるかどうかを説明する。推薦人と会計士に査察し、慎重に査察意見を発表してください。
4.回答資料によると、2021年前の第3四半期の発行者はサプライヤーの福州緑金サプライチェーン科学技術有限会社(以下「緑金サプライチェーン」と略称する)にパソコンの携帯電話を購入した金額は合計1571373万元で、緑金サプライチェーンは2020年に新たに設立された会社であり、設立翌年には発行者の第2位のサプライヤーとなる。
申告資料によると、発行者のグリーン金サプライチェーン購入に対する信用政策は、注文書に約束された支払い日以内に納品した貨物の総価格を一度に支払ってはならない。また、発行者の実際のコントロール者である陳融潔とその一致行動者である福建融嘉科学技術有限会社(以下、福建融嘉と略称する)は累計5218万株の株式を緑金サプライチェーンに質押し、購買契約のために保証し、融資金額には触れない。2022年3月31日の終値は19.4元/株で計算され、一部の株式の時価総額は10.12億元に達した。最近の2年間の発行者の臨時公告を調べたところ、2021年1月、陳融潔と福建融嘉質押株式の緑金サプライチェーンへの用途は個人資産投資と資産投資であり、これまでの2020年、陳融潔と福建融嘉は何度も株式をガジュマル金(福州)サプライチェーン管理有限会社(以下、ガジュマル金サプライチェーンと略称する)と福州金制御サプライチェーン管理有限会社(以下、金制御サプライチェーンと略称する)に質押し、質押用途も個人資産投資と資産投資である。工商登録情報によると、ガジュマル金サプライチェーンとグリーン金サプライチェーンはいずれも金制御サプライチェーンの100%持株会社であり、いずれも2020年に設立され、金制御サプライチェーンは2019年2月に設立された。
発行者補足説明:(1)グリーン金サプライチェーンと購買契約金額に署名するなどの状況を結びつけて、発行者の実際のコントロール者とその一致行動者が株式質押の方式で保証する原因と合理性を説明してください。購買契約の金額を明らかに超えたかどうか、発行者が資金チェーンの緊張などの財務問題があるかどうか、第2位のサプライヤーのグリーン金サプライチェーンだけを保証してください。他のサプライヤーを保証していない原因と合理性は、会社の内部取引習慣と商業慣例に合致しているかどうか。(2)申告材料から見ると、グリーン金サプライチェーンが発行者に提供する支払い時間は他のサプライヤーの代金から出荷までの要求より優れている。発行者とグリーン金サプライチェーンの信用政策の時間を具体的に説明し、注文書に約束された支払い日の手配、契約の締結日期と出荷手配の具体的な時間を説明してください。(3)グリーン金サプライチェーンにパソコン携帯電話を購入し、最終的に顧客を販売し、毛利を販売し、返金状況を報告期間内に発行者がグリーン金サプライチェーンにパソコン携帯電話を購入する以外、グリーン金サプライチェーンとその関連者とのその他の資金往来と手配があるかどうか、もしそうであれば、具体的な状況と合理性を説明してください。(4)陳融潔と福建融嘉の質押用途に情報開示前後の不一致があるかどうか、質押がガジュマル金サプライチェーンと金制御サプライチェーンに取得した融資金額と用途の具体的な状況があるかどうか、後続の質押権者が緑金サプライチェーンに変化し、緑金サプライチェーンに購入した原因と合理性、陳融潔と福建融嘉は前後して金制御サプライチェーンとその傘下の2つの完全子会社に質押した。グリーンゴールドサプライチェーンが上場企業に融資される状況があるかどうかを説明します。
推薦人、会計士、発行人の弁護士に査察し、慎重に査察意見を発表してください。5.工商登録情報を調べることによって、発行者の複数のサプライヤーと取引先が存在するか、同じコントロールが存在する可能性がある。サプライヤーの間で、2021年の第1位サプライヤー江蘇アグラ金融データサービス有限会社と第4位サプライヤー江蘇展響実業有限会社はいずれも蘇五星ホールディングス投資グループ有限会社をコントロールし、購入貨物はエアコンを含む。2020年第1位サプライヤー杭州高2021年第5位サプライヤー合肥皖新サプライチェーン管理有限会社と第9位サプライヤー安徽皖新サプライチェーンサービス有限会社はいずれも安徽 Shanghai Xinhua Media Co.Ltd(600825) 株式会社がコントロールし、購入内容はすべて各種電気製品である。サプライヤーと顧客の間で、発行者2021年第4位の顧客である北京万航誠実科学技術有限会社(以下、万航誠実と略称する)の持株株主である任伝宝と石新京はそれぞれ66.5%と33.5%を保有し、発行者2021年第6位のサプライヤーである涿州市泰瑞科学技術有限会社(以下、泰瑞科学技術と略称する)の51%と49%を保有している。発行者2021年第3位の顧客福建泰迪森科技有限公司(以下福建泰迪森と略称する)と2021年第11位のサプライヤー福建光通実業有限公司(以下福建光通と略称する)の登録住所はそれぞれ福建省福州市福建省清市三渓郷三渓街21号203と福建省福州市福建省清市三渓郷前光村1号である。
発行者に補足して説明してもらう:(1)上記サプライヤーと取引先の間に同一の制御者の制御に属しているかどうか、または関連関係があるかどうか、発行者が上記サプライヤーに同一または類似の貨物を分散して購入する原因と合理性、同一の制御下のサプライヤーと取引先にそれぞれ購入と販売する原因と合理性;(2)チャネル販売業務総額法の下ですべての顧客の販売金額、対応するすべてのサプライヤーとその購買金額;(3)申告資料によると、2020年、発行者は一重設備に防護フェンスを購入し、万航の誠実さに販売し、2021年に発行者は泰瑞科学技術に一重設備を購入し、一重設備は発行者の顧客であり、サプライヤーでもあると同時に、万航の誠実さと泰瑞科学技術は同じ制御者の制御に属し、上述の取引の必要性、真実な貨物の流れがあるかどうか、取引に商業的実質があるかどうかを説明してください。(4)2021年、発行者は福建光通に多結晶電池片を購入し、福建テディソンに販売した。(5)上記の状況を除き、チャネル販売業務の顧客、サプライヤーの登録住所、実際の支配者、主要株主、株式アーキテクチャ、役員の相互勤務状況、役員の相互勤務または登録住所が近い状況があるかどうかを結びつけ、他の同一の制御または関連関係があるかどうかを説明し、具体的な状況と合理性を説明する。(6)チャネル販売業務の顧客、サプライヤーの株主または役員が発行者とその持株、参株会社と関連関係があるかどうか、具体的な状況と合理性を説明する。(7)チャネル販売業務の自己提出或いはサプライヤーの出荷状況、出荷及び確認受入時点、購買資金の支払い及び販売資金のチャネル時点、貨物伝票及び入庫記録状況、チャネル販売業務が総額で計算した粗利率状況と結びつけて、関連チャネル購買、販売業務が真実の貨物の流れに関連しているかどうか、チャネル販売業務が商業実質を持っているかどうかを説明する。財務援助または非経営性資金に関連するかどうか。(8)チャネル販売業務の購買支払と販売回収周期の状況を結びつけて、チャネル販売業務が発行者の運営資金に対する需要状況を計算し、発行者の短期返済圧力が大きく、帳簿資金が不足している場合、チャネル販売業務の合理性を展開し、発行者の正常な生産経営に不利な影響を及ぼすかどうかを計算する。
推薦人と会計士に査察して明確な査察意見を発表してもらい、推薦人と会計士にルート販売業務の購買と販売の一環が真実の貨物の流転に関与しているかどうか、財務援助に関与しているかどうか、非経営性資金の占用に関する査察手段、査察割合の状況を説明してもらい、査察根拠が査察結論を支持しているかどうか慎重に査察意見を発表してください。6.2009年、証券監督管理委員会は発行者の非公開発行株の申請を承認し、陳融潔がコントロールしている福建融嘉が唯一の購入対象とし、非公開発行株を全額購入し、4億5000万元の資金を募集した。2020年8月10日に福建融嘉は納付を完了し、8月26日に株式を新たに上場した。2020年10月13日、発行者より開示
