について
深セン市美しい創億医療科学技術株式会社は初めて人民元普通株の株式を公開発行し、創業板に上場した。
補足法律意見書(VI)
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号:51801711、12 F、Taiping Finance Tower、Yitian Road 6001、Futian District、Shenzhen 518017電話(Tel):(075588265288ファックス(Fax):(075588265537
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広東信達弁護士事務所
深セン市美しい創億医療科学技術株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し、創業板に上場する
これ
補足法律意見書(VI)
信達首創意字[2021]第005-06号致:深セン市美麗創億医療科学技術株式会社
深セン市美麗創億医療科学技術株式会社(以下「発行者」、「会社」と略称する)と広東信達弁護士事務所(以下「信達」と略称する)が署名した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、信達は会社の委託を受け、中国国境内で初めて人民元普通株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する特別招聘特別法律顧問を担当した。
信達弁護士は関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の発行と上場に関する文書と事実を検査し、検証した。「広東信達弁護士事務所深セン市美麗創億医療科学技術株式有限会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「広東信達弁護士事務所深セン市美しい創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告」(以下「弁護士の仕事報告」と略称する)、「広東信達弁護士事務所深セン市美麗創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)」(以下「補足法律意見書(I)」と略称する)、「広東信達弁護士事務所深セン市美麗創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)」(以下「補足法律意見書(II)」と略称する)、「広東信達弁護士事務所深セン市美麗創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(III)」(以下「補足法律意見書(III)」と略称する)、「広東信達弁護士事務所深セン市美しい創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(IV)」(以下「補足法律意見書(IV)」と略称する)、「広東信達弁護士事務所深セン市美しい創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(V)」(以下「補足法律意見書(V)」と略称する)
深セン証券取引所上場審査センターが2022年3月25日に審査書〔2022010312号『深セン市美麗創億医療科学技術株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する審査センターの意見実行書』(以下「実行書」と略す)を発行したことに鑑み、信達弁護士は関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神について、「実行書」に関連する問題について、発行者の今回の発行と上場に関する状況をさらに調査した後、「広東信達弁護士事務所深セン市美麗創億医療科学技術株式会社が初めて人民元普通株を発行し、創業板に上場する補充法律意見書(VI)」(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行した。
本補充法律意見書を発行する過程で、信達は発行者の以下の保証を得た:その提供した書類のコピーは原本と一致する;書類の中の捺印と署名はすべて真実である。その提供した書類及び関連する陳述はすべて真実で、正確で、完全で、漏れがなく、いかなる誤導性の情報も含まれていない。今回の発行に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて信達に公開され、隠蔽、漏れがない。信達が本補充法律意見書の発行に極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができないと考えている事実について、信達は関係政府部門、会社の確認またはその他の部門が発行した証明書または関連専門機関の報告に依存して意見を発表した。
本補足法律意見書で使用される用語、名称、略称は、特別な説明を除き、「法律意見書」と「弁護士業務報告」における意味と同じである。信達が「法律意見書」と「弁護士の仕事報告」で声明した事項は、本補充法律意見書に適用される。本補充法律意見書は「法律意見書」と「弁護士活動報告」の補充を構成する。
目次
本文は…4問題3:歴史の沿革について……4質問5:収益確認および第1位のお客様について……10
本文
問題3：歴史の沿革について
申告書類と審査質問の回答表示：
(1)熊小川氏は2006年から2008年まで広東美麗薬品経営有限会社で海外部総経理を務めたが、広東美麗薬品経営有限会社の株式を保有していない。報告期間内に広東美麗薬品経営有限会社と発行者は関連関係がない。
(2)2014年2月、発行者は同じコントロール下の企業の美しい金型を吸収合併し、そのうち熊知恵は美しい金型の7.50%の株式を持っている株主であり、上述の持株系は歩行者が実際に人熊小川をコントロールしている。熊知恵は発行者の従業員が株を持つプラットフォーム美創金達の有限パートナーである。
発行者:
(1)現在の発行者と美しい薬品との間の商号や商標などの知的財産権の面で紛争があるかどうか、報告期間内の美しい薬品と発行者とその関連者の間に資金、業務往来またはその他の利益の手配があるかどうかを説明する。
(2)実際のコントロール者の持株比率が高い状況と結びつけて、会社がどのように会社のガバナンスの有効性を保証し、どのように実際のコントロール者の不当なコントロールのリスクを防ぎ、中小投資家の利益を保護するために取るべき有効なメカニズムを説明する。
(3)熊知恵が発行者の実際の支配者の親族であるかどうか、発行者の実際の支配者の親族が発行者の株式を持っている場合、「深セン証券取引所創業板株初公開発行上場審査問答」の規定に合致しているかどうかを説明する。
推薦人、発行人の弁護士に明確な意見を発表してください。
一、現在の発行者と美しい薬品との間の商号や商標などの知的財産権の面で紛争があるかどうかを説明し、報告期間内に美しい薬品と発行者とその関連者の間に資金、業務往来またはその他の利益の手配があるかどうかを説明する。
(I)発行者と美しい薬品の間の商号や商標などの知的財産権の面で紛争があるかどうか熊小川は2006年から2008年まで広東美しい薬品経営有限会社で海外部総経理を務めたが、広東美しい薬品経営有限会社の株式を持っていない。
広東美麗薬品経営有限会社はまず「広東名森医薬有限会社」と改称し、その後2018年8月に現在の名称–広東天宸医薬有限会社(以下「天宸医薬」と略称する)に改称した。2008年から、天宸医薬の株主(大株主を含む)もいくつかの変化を経験し、2018年3月に Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) (株式コード Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) )ホールディングス子会社広州天宸健康科学技術有限会社が天宸医薬の40%の株式を買収し、2018年3月から2020年4月までの間、天宸医薬は Dashenlin Pharmaceutical Group Co.Ltd(603233) の連営企業となった。2020年4月、広州天宸健康科学技術有限会社が天宸医薬の40%の株式を譲渡した後、天宸医薬の株主はずっと自然人鐘宗華、黄小燕である。呉其浩は2013年から天宸医薬の株式を保有していない。報告期間中、発行者と天宸医薬は関連関係がなかった。
天宸医薬は「美しい」の文字に関連する登録商標を持っておらず、すでに「美しい」商号を使用していない。
発行者の前身の美しい有限設立時の名称は「深セン市美しい創億プラスチック金型有限会社」、2013年3月15日の名称は「深セン市美しい創億医療科学技術有限会社」に変更され、2019年11月、美しい有限全体は株式会社に変更され、名称はそれに応じて「深セン市美しい創億医療科学技術有限会社」に変更され、美しい有限と発行者の名称の中の字号はずっと「美しい創億」である。「美しい」とは異なり、発行者の名称は深セン市市場監督管理局の承認を得て、法律保護を受けている。
信達弁護士が中国の商標網、裁判文書網、人民法院公告網を調べ、発行者の確認を経て、発行者と天宸医薬には商標、商号などの知的財産権紛争は存在しない。
以上のように、信達弁護士は、発行者の商号が「美しい創億」と「美しい」には違いがあり、天宸医薬は「美しい」の文字に関連する登録商標を持っておらず、すでに「美しい」商号を使用しておらず、発行者と天宸医薬には商標、商号などの知的財産権紛争は存在しないと考えている。
(II)報告期間内の美しい薬品と発行者とその関連者の間に資金、業務往来またはその他の利益の手配があるかどうか
検査の結果、報告期間内に、美しい薬品と発行者とその関連者の間に資金、業務往来またはその他の利益の手配は存在しない。
二、実際の支配者の持株比率が高い状況と結びつけて、会社がどのように会社の管理の有効性を保証するか、どのように実際の支配者の不当なコントロールのリスクを防ぎ、中小投資家の利益を保護するために取るべき有効なメカニズムを説明する。
2020年1月1日から現在まで、実際の支配者は発行者の51.33%の株式を直接保有し、美泰聯、美創金達、美創連合、美創銀泰を通じて発行者の29.94%の株式を制御し、実際の支配者は合計発行者の81.27%の株式を制御し、実際の支配者が制御する発行者の権益の割合が高い。
発行者が設立した会社ガバナンスアーキテクチャ、シリーズガバナンス制度、三会運営などの会社ガバナンス状況は具体的に以下の通りである。
(I)発行者は健全な企業ガバナンスアーキテクチャを構築した
発行者はすでに「会社法」「会社定款」の関連規定に基づいて、株主総会、取締役会、監事会と経営管理層の階層構造の組織機構を設立した。取締役会のメンバーは7人で、そのうち独立取締役は3人で、3分の1以上で、そのうち1人の独立取締役は財務会計専門です。取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会が設置され、発行者は健全な管理機構を持っている。
(II)発行者は完全な会社管理書類と内部制御制度を確立した。
発行者が株式会社に設立された時、「会社定款」、三会議事規則、対外保証、対外投資、関連取引、独立取締役の仕事、大株主資金の占用防止などの一連の会社管理制度を確立し、健全にした。今回の発行申請の前に、発行者はまた創業板上場会社の要求に従って上場の日から実施する「会社定款」、三会議事規則、対外保証、対外投資、関連取引、独立取締役の仕事、大株主資金の占用防止、情報開示、投資家関係管理、資金募集管理などの関連制度を制定した。上記のガバナンス制度には、関連取引の回避、大株主の会社資金の占用禁止、取締役/監事の累積投票の選挙など、大株主の不当な会社制御を防ぎ、中小投資家の合法的権益を保護する手配が含まれている。
(III)発行者取締役会、監事会、高級管理職の構成が合理的で、運営規範があり、現代企業管理制度の要求に合致する
1.実際の支配者である熊小川氏が取締役(理事長)、総経理を務めているほか、熊小川氏の近親属は取締役、監事または高級管理職を務めていない。
2.取締役会のメンバーのうち、熊小川氏のほか、独立取締役3人、外部取締役1人(小株主の公誠勇毅氏が指名し、株主総会で選出された)を含むほか、取締役2人は高級管理職で、いずれも従業員の持株プラットフォームを通じて発行者の株式を保有している。
3.高級管理職の中で、熊小川が総経理を担当する以外、発行者のその他の高級管理職はすべて職業マネージャーで、発行者の高級管理職はすべて従業員の持株プラットフォームを通じて発行者の株式を持っている。4.監事会のメンバーのうち、2人の株主代表監事は株主総会によって選出され、1人の従業員代表監事は従業員代表大会によって選出される。監事はいずれも実際の支配者の近親者ではない。
5.発行者の取締役、監事と高級管理職はすでに「会社法」「証券法」などの法律法規を学び、推薦機構と信達弁護士も上場会社の管理、規範運営と取締役、監事と高級管理職の職責について発行者全体の取締役、監事と高級管理職に対して育成訓練を行い、発行者の取締役、監事、高級管理職はすでに法律と会社定款の規定を理解している。それぞれの責任がわかる。(IV)発行者株主総会、取締役会、監事会の意思決定状況
株式会社の設立以来、発行者が開催した歴代株主総会、取締役会、監事会が制定した重大な意思決定、授権事項はいずれも「会社法」「会社定款」などの内部ガバナンス制度の要求に基づいて適切な意思決定プログラムを履行し、三会の開催とその決議は合法的に署名し、発行者の会社ガバナンスは有効である。(V)会社が実際の支配者が会社を不当に支配することが発生していない場合
報告期間内に、発行者は持株株主、実際の制御者及びその制御された他の企業に借入金、代償で資金が存在しない
