Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) へのフォローについて
創業板注目状〔2022〕第176号 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) 取締役会:
2022年3月31日、貴社は「量子高科(広東)生物有限会社の100%株式の売却に関する公告」を発表しました。取引価格は約2億3700万ドル(約15億元)。わが部はこれに関心を示しています。以下の事項を補足してください。
1.あなたの会社の主な業務は主に2大業務プレートを含み、それぞれ医薬研究開発と生産サービスと微生態栄養と医療であり、その中の微生態栄養と医療業務は主に益生元製品の生産を主とし、長年の収入と粗利率は比較的安定しており、2020年度の微生態栄養製剤収入が総収入に占める割合は18.15%である。公告によると、今回の取引会社は益生元業務を設置し、会社がCXOの主業に焦点を当てるのに役立ち、同時に会社の資産、負債構造を最適化する。あなたの会社は現在の各プレートの業務展開状況、会社の財務状況と未来の発展戦略などを結びつけて、益生元業務が持続的に安定している状況の下であなたの会社が上述の標的資産を売却する背景、必要性と合理性を詳しく説明してください。今回の取引はあなたの会社の後続経営と業績に与える影響を詳しく説明して、そして関連取引があなたの会社の発展戦略と長期利益に合っているかどうかをさらに説明します。
2.公告によると、今回の取引は評価機関を招聘せずに量子高科の価値を評価し、取引は海外市場の慣例の「引き渡し日代金調整」メカニズムを採用して取引金額を確定した。取引相手は引き渡し日に会社の初期対価、すなわち2.37億ドルから推定純債務額を差し引く。引き渡し日後、実際の純債務額と推定純債務額の差額、および実際の純運営資金と運営資金目標の差額を調整することによって最終取引金額を確定し、運営資金目標は7600万人民元に設定した。あなたの会社は量子高科益生元業務の核心競争力、会社の主要財務データ、市場同類の取引評価と価格設定状況などを結びつけて、今回の取引の2.37億ドルの価格設定の基礎と「引き渡し日の価格調整」の価格設定メカニズムの合理性、公正性を詳しく説明してください。調整メカニズムの中で運営資金の目標は7600万人民元の確認根拠と合理性に設定されています。最終取引金額が2億3700万ドルから大幅に逸脱するリスクがあるかどうかを説明した。
3.あなたの会社に今回の取引計画の具体的な過程を説明してもらい、あなたの会社が情報の秘密保持と裏取引の防止の面で取った措置を説明してください。
4.会社の実際の支配者である曽憲経氏とその一致行動者は、2018年に上海叡智化学研究有限会社を買収した際、「本人と本人がコントロールしている企業が60ヶ月以内に量子高科に益生元と微生態医療業務を置かないことを約束した議案に賛成票を投じない」という一連の実際のコントロール権の維持に関する約束をしたことがある。現在、曽憲経は会社の取締役を務めていないが、会社の曽憲維取締役は曽憲経との兄弟関係のため、実際の支配者が約束に違反しないように、取締役会で量子高科の売却に関する議案に棄権票を投じた。実際の支配者である曽憲経とその一致行動者が今回の取引計画の過程で重要な推進作用を発揮したかどうかを説明し、曽憲経が前述した約束の背景と目的を結びつけて、今回の取引が曽憲経とその一致行動者が実際の制御権の維持に関する約束に違反する可能性があるかどうかを説明してください。
5.公告によると、今回の取引の引き渡し条件には、標的会社が市場監督管理総局またはその地方主管支店に登録し、外商投資報告の届出を行い、外管局または外管局の指定銀行で外国為替登記を行うなどの条件が含まれている。今回の取引を実施するために履行しなければならない政府機関の審査・認可または届出手続きと現在の進展状況が、今回の取引の実質的な障害を構成する可能性があるかどうかを説明し、十分なリスク提示をしてください。
6.公告によると、今回の量子高科の100%株式売却は投資収益が約13億元、会社の純利益への影響が約10億元と初歩的に試算された。貴社は今回の取引に対して行う会計処理及び今回の取引が貴社の純利益、純資産などの主要財務指標に及ぼす具体的な影響を詳しく説明し、関連処理が「企業会計準則」の規定に合致するかどうかを説明してください。
貴社は上記の事項について書面で説明してください。2022年4月12日までに関連説明資料をわが部に報告し、対外に開示し、同時に広東証券監督管理局上場会社の監督管理所に写してください。
ここに手紙でお知らせします。
創業板会社管理部
2022年4月2日
