今回の株式発行後、科創板市場に上場する予定で、この市場は高い投資リスクを持っている。科創板会社は研究開発を持っている。
投資が大きく、経営リスクが高く、業績が不安定で、退市リスクが高いという特徴があり、投資家は大きな市場リスクに直面している。投げる
資本者は科学創板市場の投資リスクと当社が開示したリスク要素を十分に理解し、投資決定を慎重にしなければならない。思特威(上海)電子科学技術株式会社(中国(上海)自由貿易試験区祥科路111号3号棟6階612室)は初めて株式を公開発行し、科創板に上場した。
株式募集説明書
当社の発行上場申請は上海証券取引所と中国証券監督管理委員会を経て相応の手続きを履行する必要がある。本募集説明書は、株式を発行するための法的効力を有しない。投資家は正式に公告された募集説明書の全文を投資決定の根拠としなければならない。
推薦人（主代理店）
（北京市朝陽区安立路66号4号棟）
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、登録申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、株式は法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、株式が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または株価の変動による投資リスクを自ら負担する。
リリースの概要
発行株式タイプ人民元普通株(A株)
発行株数公開発行予定株式は4910万株を超えず、会社の株主は株式を公開発売せず、公開発行された新株は今回の発行後の総株式の10%を下回らない。
1株当たり人民元1.00元
1株当たり発行価格
発行予定日年月日
上場予定証券取引所とプレート上海証券取引所科創板
発行後の総株式数は40910万株を超えない
推薦機構（主代理店） China Securities Co.Ltd(601066)
募集説明書締結日年月日
声明と承諾
発行者及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
発行者の持株株主、実際の支配者は、本募集説明書に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。会社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は株募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
発行者及び全取締役、監事、高級管理者、発行者の持株株主、実際の支配者及び推薦人、引受の証券会社は、発行者の募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあり、投資家が証券発行と取引において損失を受けた場合、法に基づいて投資家の損失を賠償することを約束する。
推薦人及び証券サービス機構は、発行者が今回公開発行のために作成し、発行した書類に虚偽の記載、誤導的な陳述又は重大な漏れがあり、投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて投資家の損失を賠償すると約束した。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書の本文の内容を真剣に読む。一、特に投資家に「リスク要因」における以下のリスクに注目するよう注意する
当社は投資家に「リスク要因」の以下のリスクに特に注目するように注意し、本募集説明書「第4節リスク要因」のすべての内容を真剣に読む。(I)技術反復リスク
集積回路設計業界の製品技術の反復速度が速く、CMOSイメージセンサの更新と新しい応用シーンが次々と現れ、会社は持続的な研究開発と革新を維持しなければならない。最新技術の発展傾向と市場需要に基づいて製品の反復を続けなければならない。そうしないと、価格の引き下げ、粗利率の下落、顧客体験度が悪くなる可能性がある。一方、集積回路製品の発展方向には一定の不確実性があり、設計企業は主流技術の反復傾向とシーン応用の市場空間に対して高い感度を維持しなければならず、技術発展の大きな方向をタイムリーに把握することができない。もし会社が技術発展の最新の趨勢に順応して直ちに戦略を調整することができなければ、人力コスト、資金コストと時間コストの極めて大きい浪費をもたらし、同時に会社が発展の肝心な機会を失うことを招く。(II)仕入先集中度が高く、その生産能力利用率が周期的に変動するリスク
会社は集積回路の設計企業として、ウエハの製造とパッケージングなどの主要な生産工程は代行工場で完成する必要があり、同時に集積回路業界のウエハの製造とパッケージングの敷居が高いため、全世界の範囲内で会社の技術と生産の要求に合致するウエハの製造とパッケージングの供給商の数は限られている。報告期間中、会社は主要サプライヤーと安定した購買関係を維持しており、2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月、会社の前の5大サプライヤーの購買金額はそれぞれ3049410万元、4981364万元、13747957万元と14234060万元であり、購入総額に占める割合はそれぞれ99.58%、97.66%、92.11%、85.89%であり、サプライヤーの集中度は高い。
報告期間中、世界のウエハと封止生産能力は一般的に比較的緊張した周期に入った。現在、会社の主なウエハ、封止サービスサプライヤーの生産能力利用率が高く、会社は前払代金の方式を通じて一部の生産能力保証を獲得し、ある程度サプライチェーンの安定性を維持したが、比較的大きな金額の前払金は同時に会社の流動資金を占有し、流動性リスクを高めた。ウエハ、パッケージ価格が大幅に上昇したり、ウエハの供給不足、パッケージ生産能力不足などの原因で会社の製品生産に影響を与えたりすると、会社の利益能力、製品供給の安定性に不利な影響を与える。（III）お客様の集中度が高いリスク
会社は直販、販売を結合した販売モデルを採用している。市場は会社の製品に対する需要量が大きいため、会社は取引先に対する管理が比較的に厳格で、直販の取引先は一般的に業界内の有名な端末ブランドの取引先を選んで、その他の端末の取引先は業界の有名なディーラーを通じて供給とサービスを提供します。
この戦略により、企業の顧客集中度が相対的に高くなります。報告期間中、会社は主要顧客と安定した販売関係を維持し、2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月、会社の前の5大顧客の販売金額はそれぞれ3141969万元、 Bondex Supply Chain Management Co.Ltd(603836) 2万元、12095678万元及び16079005万元であり、販売総額に占める割合はそれぞれ96.79%、88.91%、79.20%及び78.72%であり、主要顧客に対する販売割合は高い。
取引先の集中度が高いため、ある販売が比較的に高い取引先を占めている場合、地政学、自身の経営、協力紛争、生産能力の緊張などのリスクのために会社との協力が変動し、会社が新しい取引先を開拓するには一定の周期が必要であり、会社の販売規模が受動的に低下し、販売返金が保証されず、短期的に会社の業績に不利な影響を与える可能性がある。(IV)製品応用分野の開拓速度が予想に及ばないリスク
会社は市場の需要と自身の技術の特徴によって持続的に製品の応用分野を開拓して、会社の業績の持続的な成長を助力します。報告期間中、会社の営業収入は主にセキュリティ監視分野に由来し、製品収入から見ると、セキュリティ監視分野に由来する収入の割合はそれぞれ98.44%、92.62%、82.13%、72.82%であり、機械視覚分野、スマート車載電子、スマートフォンなどの分野に引き続き拡大している。セキュリティモニタリング分野と機械視覚分野では、会社はすでに一定の市場地位を占めているが、ブランドの影響力と市場シェアは国外のハイエンドメーカーに比べて依然として向上の空間を備えている。インテリジェント車載電子、インテリジェント携帯電話の分野では、市場の新規参入者として、会社は製品検証と量産経験、顧客関係、ブランド認可度、製品種類の完備度などの面で一定の劣勢がある。上記の要因は、会社の業務の各応用分野での開拓の進度に影響を与える。
会社が各下流の応用分野で業務の開拓速度が予想に及ばない場合、会社の経営業績の伸び率に不利な影響を与える。(V)中米貿易摩擦のリスク
近年、国際貿易環境の不確実性が増加し、米国は多輪貿易保護措置を打ち出し、 China Hi-Tech Group Co.Ltd(600730) 技術企業の発展を阻害している。半導体分野では、米国が「ワソンナ協定」を改正し、半導体輸出規制を引き締め、中国の技術リード型企業と機関を米国の輸出規制の「実体リスト」に組み入れ、会社の上下流業務協力にリスクをもたらした。
上流サプライチェーンの面では、会社が協力して上流のサプライヤーは東部高科、台積電、擎亜科学技術などの海外ウエハ工場を含む。中米貿易摩擦がさらにエスカレートすれば、会社の主要サプライヤーが米国特許技術の使用制限や国内顧客のチップ生産制限を要求されるなど、会社のサプライチェーンの安定性に影響し、会社の正常な経営に影響を与える。
下流の応用分野では、米国は多くの中国のセキュリティ監視と機械視覚分野の有名な企業を実体リストに入れ、中国の関連産業の正常な発展を抑えている。会社の製品の主な応用分野として、セキュリティ監視と機械視覚業界の端末が受けた地政学的圧力は会社のCIS製品の安定販売と市場開拓に影響し、それによって会社の業務発展に一定の不確実性をもたらす。
以上のように、関係国と中国の貿易摩擦が持続的にエスカレートすれば、会社は制限された上下流パートナーと協力し続けることができないなどのリスクに直面し、会社の経営発展に一定の不利な影響を与える可能性がある。(VI)知的財産権紛争のリスク
集積回路業界は技術密集型業界に属し、技術優位性と核心競争力を維持するために、業界参加者は知的財産権障壁を通じて自身の研究開発成果を保護する必要がある。技術のリードする企業は特許出願などの方式を通じて知的財産権の障壁を構築し、特許の権利擁護、知的財産権訴訟などの方式を通じて競争相手を打撃し、自身のリードする優位性を強固にする。
会社はずっと自分の知的財産権の申告と保護を重視して、同時に他人の知的財産権の侵害を避けます。会社は歴史上特許訴訟に遭遇したことがあり、これらの訴訟はいずれも原告の訴訟請求を撤回、却下する状況で終結したが、将来的には競争相手や第三者が悪意のある訴訟を取る戦略を排除せず、会社の市場開拓を阻害する可能性も排除せず、会社と競争相手や第三者が他の知的財産権紛争を生む可能性も排除しない。会社は国外で一部の知的財産権を登録し、国別と法律体系の違いによって知的財産権の権利範囲の解釈と認定に違いがある可能性があり、その内包を深く理解しなければ論争と訴訟を引き起こす可能性がある。また、産業チェーンの上下流サプライヤーと顧客の経営も知的財産権紛争、訴訟などの要素の影響を受ける可能性がある。要するに、知的財産権の紛争は直接または間接的に会社の正常な生産経営に影響を与える可能性がある。
(VII)粗金利変動リスク
会社の主な製品は高性能CMOSイメージセンサーであり、2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月、会社の総合粗利率はそれぞれ12.73%、18.14%、20.88%及び29.76%であり、会社の主な製品の粗利率は主に下流需要、製品価格、製品構造、原材料及びパッケージテストコスト及び会社の技術レベルなどの多種の要素の影響を受け、上記の要素が変化すれば、会社の粗利率の変動を招く可能性がある。これにより、会社の利益能力と業績表現に影響を与える。二、今回の発行に関する主体の重要な承諾
発行者、株主、実際の支配者、発行者の取締役、監事、高級管理者、核心技術者及び今回発行された推薦者及び証券サービス機構などが行った各重要な承諾、承諾を履行できなかった制約措置の具体的な内容は、本募集説明書「第10節投資家保護」の「六、重要な承諾」を参照してください。当社は投資家にこの章のすべての内容を真剣に読むように要請した。三、利益分配政策の手配
本募集説明書「第10節投資家保護」の「二、配当政策」を参照してください。四、特別議決権を設けた発行者特殊会社のガバナンス構造
2020年7月3日、思特威有限の全株主は「思特威(上海)電子科学技術有限会社定款」に署名し、超過議決権を設置し、徐辰とその全額またはコントロールの株主が出資比率の5倍の議決権を行使することを約束した。
2020年12月15日、発行者は創立大会および第1回株主総会を開き、全株主が会議に出席し、会議は「思特威(上海)電子科学技術株式会社に関する特別議決権株式の設置に関する議案」を全会一致で審議・採択し、会社定款を制定し、特別議決権株式の設置手配を行った。発行者株主総会の決議を経て特別採決権の手配を終了しない限り、発行者特別採決権の設定は持続的で長期的に運行される。特別議決権の設置手配により、発行者株本は特別議決権を有するA類株式及び普通株式B類株式からなる。特定事項を審議するA類株式とB類株式に対応する議決権の数が同じであることを除き、持株株主、実際の支配者徐辰が保有するA類株式の1株当たりの議決権の数は、他の株主(今回の公開発行対象を含む)が保有するB類株式の1株当たりの議決権の5倍である。
本募集説明書の署名日までに、実際の支配者徐辰は発行者の15.23%の株式を直接保有し、特別採決権の設置を通じて、徐辰自身と一致行動者莫要武を通じてコントロールした発行者の採決権の割合は51.46%であった。
発行者は、特別採決権が設定されて以来、発行者の運行時間が短い企業ガバナンスリスクがある。
特別議決権のメカニズムの下で、発行者の持株株主、実際の支配者徐辰は発行者の株主総会の一般を決定することができる。
