Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
2022年従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) (以下「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 」または「会社」と略称する)2022年従業員持株計画(以下「従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社が従業員持株計画試験を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営」(以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」、「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年従業員持株計画(草案)」の規定は、「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年従業員持株計画管理方法」(以下「本弁法」と略称する)を制定した。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に従業員の持株計画に参加することを強制しません。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
(I)従業員持株計画所有者が確定した根拠
本従業員の持株計画の所有者系会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。所有者全員が会社に勤めており、会社と雇用や労務関係を持っている。
（Ⅱ）従業員持株計画所有者の範囲
本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、監事、高級管理職及び会社の取締役会がインセンティブを必要とする核心従業員で、合計11人を超えず、そのうち本持株計画に参加する取締役(独立取締役を含まない)、監事及び高級管理職の計8人であり、最終的に参加者は実際の購入状況に基づいて確定する。
会社は弁護士を招聘して、従業員の持株計画とその関連事項が合法的にコンプライアンスしているかどうか、必要な意思決定と審議手続きを履行しているかどうか、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に従って情報開示義務を履行しているかどうかについて法律意見を発表する。第四条従業員持株計画に係る標的株の規模
当従業員の持株計画は、会社の買い戻し株式の数が330.00万株を超えず、会社の現在の総株式の0.99%を占めている。最終的に譲渡された株式の数は実際の納付状況で確定する。
株主総会の審議で今回の従業員持株計画が可決された期間中、会社は資本積立金の株式転換、株式の配布または現金配当、株式の分割、株の縮小などのことが発生した場合、株価の除権除利の日から、当該標的株の数と価格を相応に調整する。
第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
本従業員の持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻す株式である。本従業員の持株計画は、会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社に買い戻させる株式を取得する予定である。
会社は2021年12月20日に会社の第2回取締役会第8回会議を開き、「集中競売取引方式で株式を買い戻す案に関する議案」を審議・採択し、会社が自己資金を使って集中競売取引方式で会社の株式を買い戻し、従業員の持株計画を実施することに同意した。買い戻し株式の価格は人民元20元/株(含む)を超えない。買い戻し株式資金の総額は人民元3000万元(含む)を下回らず、人民元6000万元(含む)を超えない。株式の買い戻し期間は、会社の取締役会が買い戻し案を審議してから12ヶ月以内である。
2022年2月21日現在、会社が集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は3300000株で、会社の総株式に占める割合は0.99%で、買い戻しの最高価格は14.15元/株、買い戻しの最低価格は12.58元/株で、買い戻しの平均価格は13.42元/株で、支払った総金額は4429663300元(印紙税、取引コミッションなどの取引費用を含まない)で、今回の買い戻し株式案の実施は完了した。
第六条従業員持株計画の参加対象及び分配割合
当社の持株計画の参加対象は計11人を超えず、買収予定株式の総数は330.00万株を超えず、現在の会社の総株式の0.99%を占めている。このうち、本持株計画に参加した取締役(独立取締役を除く)の監事及び高級管理職は計8人で、合計購入総数は267.00万株で、本持株計画総額に占める割合は80.91%であった。その他のコア従業員の購入総数は63.00万株で、本持株計画の総額に占める割合は19.09%だった。最終参加人数、金額及び部数は実際の納付状況で確定する。今回の従業員持株計画の参加対象と分配割合は以下の通りである。
氏名職務購入株式数が本従業員の持株計画の合計を占める
株数の割合
紀金樹会長、総経理120.00 36.36%
郎豊平取締役、副社長16.00 4.85%
胡成発副総経理31.00 9.39%
李明子副総経理16.00 4.85%
紀冠丞副総経理21.00 6.36%
張捷副総経理、取締役会秘書21.00 6.36%
陳傑財務総監21 Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) %
宋建坤従業員代表監事21.00 6.36%
取締役、監事及び高級管理職合計8人267.00 80.91%
その他のコア従業員合計3人63.00 19.09%
合計（11人以下）330.00 100%
所有者が参加資格を放棄した場合、参加し、保有する予定の持株計画のシェアは、他の条件に合致する参加対象から購入することができる。
本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する会社の株式数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて取得した株式、資産再編を通じて取得した株式は含まれない。
第七条従業員持株計画の資金源
当従業員の持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可するその他の方法である。会社はいかなる方法で所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供しない。
今回の従業員持株計画の募集資金総額の上限は231990万元である。参加従業員が納付すべき資金総額は従業員が購入した株数で、1株当たり7.03元/株で計算した。今回の従業員持株計画所有者の具体的な金額と株数は実際の出資納付金額に基づいて確定する。所有者は購入株式数に基づいて満額で購入資金を納付しなければならない。従業員持株計画の納付時間は従業員持株計画の納付通知を基準とする。所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を失う。
第八条従業員持株計画の株価及び定価根拠
1、購入価格
本従業員の持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規によって許可される方式で会社に買い戻す株式を譲り受ける予定で、譲り受け価格は7.03元/株で、譲り受け価格は以下の価格より高い者を下回らない。
(1)本従業員持株計画草案公告前の1取引日会社の株式取引平均価格(前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量)は1株当たり14.05元の50%で、1株当たり7.03元である。
(2)本従業員持株計画草案公告前の20取引日会社の株式取引平均価格(前の20取引日の株式取引総額/前の20取引日の株式取引総量)は1株当たり13.11元の50%で、1株当たり6.56元である。
2、定価根拠
会社は主に機能性シラン、ナノシリコン材料などのシリコン基新材料及びその他の化学助剤の研究開発、生産と販売に従事し、中国の硫黄含有シラン製造細分業界の中で循環経済体系と世界をリードする産業規模を備えた企業の一つである。会社は業界内で初めてシリコン新材料産業チェーンのグリーン循環生産を完成した会社として、各生産要素資源を十分に統合し、供給側で購買コストを管理し、販売側で市場と製品構造を最適化し、ブランド価値を高め、持続可能な発展と安定した利益モデルを形成する。そして、新製品の持続的な研究開発と革新を通じて、持続可能な強大な内生成長モデルを構築する。循環経済と一体化を通じて、環境友好とグリーン発展を実現する。
一方、会社は経営計画と目標をしっかりとめぐり、内部運営管理システムを絶えず改善し、ブランド計画と建設を推進し、製品の品質を絶えず向上させ、新製品の研究開発と革新に力を入れ、さらに会社の総合競争能力を向上させる。一方、会社は「開源節流、降本増効」特別実施案を展開し、会社の上下で資源総合利用の理念を作り出し、生産、販売、管理、プロジェクト建設などの面から資源総合利用の潜在力を十分に掘り起こし、会社の運営をさらに低下させ、会社の総合競争能力を向上させる。
同時に会社は終始“人材を導入して、人材を残して、人材を完成します”を主体の構想とすることを堅持して、人を本とする企業文化の理念に基づいて、会社の発展戦略に基づく人材の供給の需要を出発点にして、個人の職業の発展計画を根拠にして、人材の選抜、人材の育成と人材の使用などの方面で科学的な系統の人材の育成計画を創立して、主に管理者、専門の技術者、技術者及び備蓄人材の階段型人的資源計画は、会社の人材育成システムの建設を絶えず推進している。
会社の今期持株計画の譲渡価格と定価方法は、会社の長期的な発展を促進し、株主権益を守ることを根本的な目的とし、会社の未来の発展の見通しに対する自信と内在価値の認可に基づいて、激励と制約の対等な原則を持って確定する。本計画を実施するのは、今回の持株計画の激励と制約の有効性をよりよく保障し、核心経営管理チームをさらに安定させ、鞭撻し、人材の保留と長期利益の縛り付けの役割を果たし、それによって会社の業績の持続的な安定発展を促進し、従業員の利益と株東利益が一致し、長期的な深い縛りを実現するためである。今回確定した参加対象の中で、会社の発展戦略を制定し、会社の前進方向をリードする重大な責任を負い、会社の発展に重要な役割を果たしている。以上、関連法律法規、規範性文書に合致した上で、会社が現在直面している人材競争状況、持株計画を実施する費用コスト及び核心チームの参加意欲などの要素を総合的に考慮することによって、今回の従業員持株計画の譲渡価格を確定する。この価格設定と価格設定方式は本当に参加対象の仕事の積極性を高めることができて、効果的に参加対象と会社と会社の株主の利益を統一して、それによって会社全体の目標の実現を推進します。
第九条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
(I)従業員持株計画の存続期間
1、当従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、会社が最後の会社株の名義変更を当従業員持株計画名の下に公告した日から計算する。今回の従業員持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。
2、本従業員持株計画の存続期間が満了する前に、所有する会社の株式がまだ全部販売または従業員持株計画のシェア所有者に名義変更されていない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上(含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株式停止又は窓口期間が短い等により、今回の従業員持株計画において保有する会社の株式が存続期間上限満了前に全て現金化できなくなった場合、所有者会議に出席した上での保有
