Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書と「 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会のメンバーは株主総会によって選出され、株主総会の委託を受けて、会社の法人財産を経営管理し、会社の経営意思決定の常設機構であり、株主総会決議の執行機構であり、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
取締役会は議案、決定事項を審議し、株主と会社の利益を守ることを十分に考慮し、法律に基づいて厳格に処理しなければならない。第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室を分管し、取締役会の印鑑を保管する。
第二章取締役会の構成
第四条取締役会は7名の取締役からなり、理事長1名、独立取締役3名を含む。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。それ以外に、取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第五条取締役は株主総会によって選挙または変更され、任期は3年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.
第六条理事長は会社の取締役が担当し、全取締役の過半数で選出または罷免する。会長の任期は3年で、連選で再任することができる。理事長は任期が満了する前に、取締役会は理由もなくその職務を解除してはならない。
第三章取締役
第七条会社の取締役は自然人であり、会社の取締役は独立取締役を含み、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりした。
(X)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する権利がある。
第8条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除し、株主総会によって取締役を選挙し、累積投票制を実行することができる。累積投票制とは、株主総会が取締役を選出する際、各株式が選出すべき取締役の数と同じ議決権を有し、株主が保有する議決権が集中的に使用されることをいう。
取締役の就任日は株主総会が選挙を通過した決議日であり、取締役の任期は就任日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理、その他の高級管理者及び従業員代表が担当することができるが、総経理、その他の高級管理者及び従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
各任期の過程で増選、補選された取締役は、その取締役の任期が当期の取締役会の残りの任期であり、すなわち株主総会がその取締役の指名を通過した日から計算し、当期の取締役会の任期が満了した後に取締役を改選した株主総会が開催される日までである。
第九条取締役候補は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された取締役候補の資料が真実で、完全であり、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
会社は株主総会の開催前に取締役候補者の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
第10条会社の1%以上の株式を単独または合併して保有する株主、取締役会、監事会は、株主総会に独立取締役候補の議案を提出することができる。
第十一条取締役は以下の権利を有する。
(I)取締役会会議に出席し、採決権を行使する。
(II)「会社定款」または取締役会に基づいて代表会社に委託する。
(III)「会社定款」の規定または取締役会に基づいて会社の業務の処理を委託する。
(IV)取締役は会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、保証しなければならない。
1.会社の商業行為は国家の法律、法規及び国家の経済政策に関する要求に合致する。
2.すべての株主を公平に扱う。
3.会社の各ビジネス、財務報告書を真剣に読み、会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
4.自ら合法的に与えられた会社の管理処置権を行使し、他人の操作を受けてはならない。法律、法規の許可を得ないか、株主総会が知っている状況で承認を得ない限り、その処置権を他人に譲渡して行使してはならない。
5.監事会の職責履行に対する合法的な監督と合理的な提案を受ける。
第十二条取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。
(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十三条取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。(VI)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。
第14条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第十五条取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「会社定款」に規定された最低要求を下回る場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従って職務を履行しなければならない。独立取締役の元著名人または上場会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第十六条取締役の辞任が発効または任期満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していないか、発効後の合理的な期間内、および任期終了後の合理的な期間内には当然解除されず、一年以内に依然として有効である。会社の商業秘密を秘密にする義務は、その職務が終わった後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、関連関係の手配をする場合(任命契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。上記の関連関係のある取締役は取締役会会議が開かれる時、自発的に回避を提出しなければならない。その他の知る取締役は、当該関連取締役が自発的に回避を提出しなかった場合、その回避を要求する義務もある。
関連取締役が回避した後、取締役会は法定人数に計上しない場合、当該事項を採決する。関連関係のある取締役が前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上しない限り、当該取締役も採決に参加していない会議で当該事項を承認しない限り、会社は当該契約、取引または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。
第十七条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第18条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
取締役はインサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人に会社の株式を売買したり、他人と協力して会社の株式取引価格を操作したりしてはならない。
第四章取締役会の職権
第19条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)社内管理機構の設置を決定する。
(8552)理事長の指名に基づいて、会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(X)会社の基本管理制度を制定する。
(十一)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(十二)会社の融資方案を制定し、会社の信用事項を審査・認可する。
(十三)「会社定款」の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十六)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十七)会社の株式激励計画を制定し、実施する。
(十八)会社が『会社定款』第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により会社の株式を買収することを決定する事項。
(十九)集中競売取引方式を採用して買い戻した株式を減持することを決定する。
(二十)取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守る法定義務があり、会社の取締役、高級管理職は持ち株株主とその付属企業が会社の資産を横領することを協力し、許容する時、取締役会は情状の軽重によって直接責任者に処罰と
