Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
監事会議事規則
(2022年改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)監事会が監督職能を十分に履行することを確保し、会社監事会の職責権限を明確にし、会社の規範運営を促進し、会社全体の株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書と「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条本規則は会社監事会に適用する。
第二章監事会の性質、職権
第三条会社は法に基づいて監事会を設立する。監事会は会社の常設監督機構であり、その職能は取締役会とそのメンバーと社長などの高級管理職に対して監督職能を行使することである。第四条監事会は株主総会に責任を負い、仕事を報告し、監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(V)株主総会に提案する。
(VI)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(VIII)会社定款または株主総会が授与したその他の職権。
第五条監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第三章監事会の発生と監事の資格
第六条会社監事会は五名の監事からなる。監事は任期3年ごとに再選することができる。監事会に議長1人を置く。監事会の議長はすべての監事の過半数選挙で選出された。
第七条監事会は株主代表と適当な割合の会社従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は三分の一を下回らない。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
第8条監事会の議長は監事会の招集を担当し、監事会会議は2分の1以上の監事が出席しなければ開催できない。
第九条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行しなければならない。
第十条監事が二回連続して自ら監事会会議に出席できない又は他人に委託して出席できない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会又は従業員代表大会は取り替えなければならない。
第十一条監事は任期満了前に辞任を提出することができ、監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第十二条以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当してはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序破壊罪を犯したため、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消された会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止処罰を受け、期限が満了していない場合。
(VII)会社の取締役、総経理とその他の高級管理者は監事を兼任してはならない。
(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の状況。会社が前項の規定に違反して選挙し、監事を交換した場合、当該選挙、交換は無効である。
第四章監事会作業手順
第十三条監事会の監督手順：
(I)監事会は取締役会が株主総会の決議を履行することを厳格に監督し、取締役、総経理とその他の高級管理者に法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守するように促す。(II)会社の財務状況を検査し、会社の財産が完全であることを確保する。会社の財務帳簿及びその他の会計資料を調べる。会社の関係部門は監事会の検査に積極的に協力し、隠蔽、虚偽報告または虚偽報告行為があってはならない。
(III)監事会の決議が取締役会の意見と衝突し、協議を経て一致した意見が得られない場合、監事会は臨時株主総会の開催を要求し、関連決議と意見を臨時株主総会の審議に提出することができる。
監事会は会社の法に基づいて運営を監督し、会社の法に基づいて運営状況を書面で説明し、会社の中期と年度報告の中で開示する。
第十四条監事会議事手順：
(I)監事会の議事方式は:会議方式;
(II)監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回の定期会議を開き、会議の通知は10日前に書面で全体の監事に送らなければならない。不定期会議を開くことができ、会議の通知は2日前に書面で全体の監事に送らなければならない。緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
(III)監事会会議通知には、会議を開催する日付、場所と会議期限、事由と議題、通知を出す日付、
(IV)監事会の採決手順は、書面で採決し、監事会の決議は全体監事の過半数で可決し、会議に出席した監事が署名しなければならない。
(V)監事会は関連取締役、経理、財務責任者に監事会会議に列席し、関連問題について質問することができる。
(VI)監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議記録は会社のファイルとして取締役会秘書が保存し、監事会も独自に保存することができる。保存期間は10年を下回らない。
第五章附則
第十五条本規則の未完事項は、国の関連法律、行政法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第16条本規則でいう「以上」、「内」は、本数を含む。「超える」、「より低い」、「より多い」は、本数を含まない。
第十七条本規則は監事会が制定、改正、解釈を担当し、株主総会の審議が可決された日から発効する。
