証券コード： Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) 証券略称： Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) 公告番号：2022017 Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
江西試合騎運動器械製造有限会社の補償協定の署名について
及び関連業績承諾説明の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、基本状況説明
Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) (以下「会社」と略称する)は2018年9月28日、2018年10月15日に会社の第3回取締役会第5回(臨時)会議と会社の2018年第2回臨時株主総会を開催し、「江西赛騎運動器械製造有限会社の51%株式の買収に関する議案」を審議・採択した。江西赛骑运动机器制造有限公司(以下「江西赛骑」と略称する)の51.00%の株式を自有资金で3060万元支払うことに同意した。具体的な内容は会社が指定した情報開示メディアと巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に掲載された関連公告。
二、補充契約の締結状況
（Ⅰ）補充協議
会社と黄斌は2018年9月に「江西赛骑运动机器制造有限公司の株式を現金で購入することに関する発効条件協定書」(以下「原協定」と略称する)に署名したことに鑑み、元協定の下での取引対価調整をさらに明確にするため、双方は「中華人民共和国契約法」及びその他の関連法律、法規は2020年3月に「江西試合騎運動器械製造有限会社の株式を現金で購入することに関する発効条件協定書の補充協定書」(以下「補充協定」と略称する)に署名した。
同社は2020年4月6日に第3回取締役会第15回会議を開催し、2020年4月28日に2019年度株主総会を開催し、「江西試合騎運動器械製造有限会社の補充協定締結に関する議案」を審議・採択した。主な内容は以下の通りです。
甲：＊＊＊ Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
元の協議と補充協議の約束によると、もし標的会社が全体の業績承諾期間中に純利益の累計が三千二佰陸拾八万元(RMB 326800000)(本数を含まない)未満を実現した場合、標的株式の買収代金は以下のように調整される。
2018年8月~2021年12月度に実現した純利益
2回目の調整後の買収代金=3060× 3268（万元）
調整後の第4期持分譲渡代金=第2回調整後の買収代金-甲が支払った持分譲渡代金(第3期持分譲渡代金がマイナスの場合、乙が甲に与えたすべての補償を除く)。調整後の第4期持分譲渡代金がマイナスである場合、甲は乙に以下の1つまたは2つのモデルを組み合わせて補償することを要求する権利がある(今回の補償案は2018年8月~2021年12月の業績承諾期間全体の唯一と最終補償案であり、補償を実施する際、第3期持分譲渡代金がマイナスである場合、乙が甲に与えたすべての補償に基づき、多く払い戻し、少なく補う。):
①現金補償
乙は甲の要求支払い通知を受け取ってから6ヶ月以内に、調整後の第4期株式譲渡代金の絶対値金額に等しい現金を甲に支払うものとする。
②持分補償
補償の持分=調整後の第4期持分譲渡代金の絶対値金額×51%
2回目の調整後の買収代金
乙は甲の株式調整通知を受け取った10日以内に補償した株式を甲の名義に名義変更して登録しなければならない。具体的な内容は会社が指定した情報開示メディアと巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に掲載された関連公告。
(II)補償プロトコル
2022年4月6日、会社は第4回取締役会第7回会議を開き、「江西赛騎運動器械製造有限会社の補償協定及び関連業績承諾説明に署名する議案」を審議・採択し、補償をさらに明確にした。
(1)元の協議第7.3条と補充協議第2条の約束に基づき、計算した結果、第2回の調整後の買収代金は人民元壹仟叁玖佰拾万伍仟七佰拾捌元伍角肆分(RMB 1395573854)である。
(2)元協議第7.3条と補充協議第2条の約束に基づき、調整後の第4期株式譲渡代金はマイナスであり、その絶対値金額は人民元壹仟贰佰零伍万肆仟贰佰陸拾壹元肆角陸分(RMB 1205426146)である。甲は現在現金と株式を結合する方式を選択して補償を行い、その中で乙は甲に人民元壹万肆仟零壹拾陸元肆角肆分(RMB 1401644)を現金補償(以下「現金補償金」と略称する)として支払い、乙は2020年に甲に人民幣贰佰伍拾陸万七千玖佰拾玖(RMB 256799975)を支払った。甲は乙の人民元弐佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分(RMB 2553398331)を退くべきで、同時に乙は甲に標的会社の44%の株式を株式補償(44%の株式対応価値はRMB 12040234502)として譲渡し、そのうち乙は2020年に甲に16%の株式を譲渡し、乙は甲に28%の株式を譲渡する必要がある。株式補償事項は双方が別途協議して確定し、株式譲渡協定に署名する。（3）甲は乙の返金要求の通知を受けた後の6ヶ月以内に、乙に人民元贰佰伍拾伍万叁仟佰玖拾叁元叁角壹分（RMB 25539831）を支払うものとする。上記業績承諾期間の純利益が乙の業績承諾期間によって生じた売掛金とその他の売掛金の回収を前提としていることを考慮し、甲が乙のRMB 2553398331を返却する前に、乙は関連売掛金の回収及び業績承諾期間の標的会社が未払い債務を発生して適切に解決しなければならない。
（4）乙が入金協議の約束に従って甲に対して十分な補償を行ったことを考慮して、乙は依然として業績承諾期間中に純利益が法定黒字積立金を差し引いた後、元の持株比率の49%の配当権を享有し、同時に業績承諾期間中に標的会社が発生した未返済債務に対して49%の賠償義務を負う。
2022年1月1日から甲、乙双方は95%と5%の割合で標的会社の権利(意思決定権、配当権などの法定権利を含むが、これに限らない)と義務を享有する。
三、業績承諾及び完成状況
会社と黄斌が署名した元の協定によると、江西赛騎は2018年8~12月、2019年度、2020年度と2021年度に、非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益がそれぞれ620万元、840万元、882万元、926万元を下回らないことを約束した。
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」(天健審〔2022783)によると、江西赛騎の2018年8月から2021年12月までの業績は以下の通りである。
単位：人民元
3年間の業績承諾決算(監査済み)
期間純利益非控除後純利益
2018年8-12月49549694354142650441354293
2019年度423246087-750.00423996087
2020年度203531341757541201765593
2021年度431093497773031423320418
合計155335961362923222149043691
2018年8月から2021年12月まで、江西赛騎は累計で非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益149043691元を実現し、約束した純利益に比べて、実現率は45.61%だった。江西赛骑は2018年8月から2021年12月までの业绩の承诺を完成していないで、元の协议、补充协议と补偿协议によって、纯利益によって黄斌を计算して会社に现金1205426146元を补偿する必要があります。
四、関連審議手順
1、取締役会の意見
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」(天健審〔2022783)によると、会社の取締役会は江西赛騎運動器械製造有限会社が業績承諾目標を達成していないことを確認し、業績承諾は2018年8月から2021年12月31日までである。補償事項をさらに明確にするため、取締役会は会社が黄斌と「補償協定書」(以下「補償協定」と略称する)に署名することに同意した。元の協議、補充協議及び補償協議に基づき、純利益で計算すると、黄斌は会社に現金1205426146元を補償する必要があり、会社は黄斌の44%江西試合騎株権の譲渡と現金1401644元の補償方式を受け入れることを選んだ。
2、独立取締役の意見
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」(天健審〔2022783)によると、江西赛騎運動器械製造有限会社は2018年8月から2021年12月までの業績承諾を完了していない。元の協議、補充協議及び補償協議の約束に基づき、会社の取締役会が審議した補償案は会社全体の株主、特に中小投資家の利益を保障するのに有利であり、関連法律と法規に違反する状況は存在しない。独立取締役の顧鳴傑と黄海燕は一致してこの事項に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
3、監事会の意見
監事会は、元の協議、補充協議及び補償協議の約束に基づき、会社の取締役会が審議した補償案は会社全体の株主、特に中小投資家の利益を保障するのに有利であり、関連法律と法規に違反する状況は存在しないと考えている。
五、書類の検査準備
1、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」。
2、会社の第四回取締役会第七回会議の決議；
3、独立取締役会社の第4回取締役会第7回会議に関する事項に関する独立意見;
4、会社の第4回監事会の第5回会議の決議;
5、補償協議。
ここに公告する。
Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) 取締役会
二〇二二年四月八日
