Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
取締役会授権管理制度
第一章総則
第一条 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範的な運営レベルを高め、マネージャー層の法に基づく権利履行を促進し、経営意思決定の効率を高め、会社の改革と発展の活力を強化する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会議事規則」の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう授権とは、会社の取締役会が法律法規の強制的な規定に違反しない前提条件の下で、一定の条件と範囲内で、法律、行政法規及び会社定款に与えられた職権内の一部の事項の決定権をマネージャー層に授与する行為を指す。
第三条授権管理の基本原則：
(I)授権原則を慎重にする。取締役会の授権は法に基づいて規則に合致し、リスクがコントロールできる原則を堅持し、リスク防止目標の要求を優先的に考慮し、厳格にコントロールしなければならない。
(II)授権範囲限定の原則。授権は株主総会の取締役会に対する授権範囲内に厳格に制限し、株主総会の取締役会に対する授権範囲を超えてはならない。取締役会の法定職権に属する場合、マネージャー層に行使を与えてはならない。
(III)権責対等原則。権利義務責任の統一を堅持し、取締役会は授権対象の授権範囲に対してその負う責任に適応しなければならない。
(IV)動的調整の原則。授権事項は授権有効期間内に相対的に安定を保ち、内外部要素の変化と経営管理の需要に応じて、適時に動的に調整することができる。
(V)有効監視原則。取締役会は授権執行状況に対して監督検査を行い、授権権限執行に対する有効な監視を保障する。
第二章授権の基本範囲
第四条法律法規及び「会社定款」は、会社の取締役会が決定すべき事項、及び重大な決定、重要な人事任免、重大プロジェクトの手配と大額の資金運営などの取締役会の決定を必要とする事項、及び株主総会に決定を求める事項を明確に規定し、マネージャー層に行使を与えてはならない。
第五条取締役会は実際と結びつけて、意思決定の品質と効率を統一する原則に従い、経営管理状況、リスクコントロール能力などに基づき、マネージャー層に以下の事項に対して意思決定を行うことを授権しなければならない。
(I)日常生産、管理、経営意思決定権(原材料の購入、燃料と動力、製品、商品の販売など日常経営に関連する取引行為を含む)。意思決定の効率を高めるために、マネージャー層は仕事の必要に応じて具体的な授権を行うことができる。
(II)株主総会、取締役会の審査範囲内で、年度生産計画、投資計画、財務事前決算案及び資本性支出事項を実行する。
(III)会社の基本管理制度を立案し、会社の具体的な規則制度を決定する。
(IV)社内管理機構の設置案を立案する。
(V)取締役会が任命または解任しなければならない以外の会社の各職能部門と支店の責任者などのその他の人員を招聘または解任しなければならない。
(VI)会社定款または取締役会が授権したその他の職権。
第六条対外保証、委託財テク、対外財務援助、対外委託貸付、リスク投資に関し、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議を経なければならず、株主総会の審議要求に達しなければならない場合、株主総会の審議を経なければならない。
第三章授権管理
第七条取締役会の授権は通常授権と臨時授権に分けられる。通常授権とは、「会社定款」「総経理業務細則」、本制度及びその他の会社の基本管理制度における取締役会が授権対象に与える権限を指す。臨時授権は取締役会が取締役会決議などの方式を通じてマネージャー層に授権し、具体的な授権内容、授権期限などの事項を明確にする。
第八条経理層は会社の関連規定に従って取締役会が授与した職権を行使しなければならない。授権範囲内の事項については、総経理事務会などの方法で決定しなければならない。このうち、党委員会の前置研究討論を経なければならない事項については、党委員会の研究同意を得た後、総経理事務会に提出して決定しなければならない。会社の従業員の切実な利益にかかわる重大な事項については、会社の従業員代表大会または労働組合の関連意見または提案を聴取しなければならない。決定した事項は上級の関係部門の承認または届出が必要な場合、その規定に従う。
第九条マネージャー層は授権範囲に厳格に従って職権を行使し、授権範囲内で、マネージャー層は実際の状況に基づいて授権事項を調整し、細分化する権利がある。
授権事項が規定に従って決定された後、授権対象、職能部門または関連責任部門が組織して実行する。執行過程において、執行部門、部門と人員は勤勉に責任を果たし、真剣に執行しなければならない。執行サイクルが長い事項については、授権に関する要求に基づいて取締役会に執行進展状況を報告しなければならない。実行が完了した後、授権対象者は実行全体の状況と結果を取締役会に報告しなければならない。
第十条授権事項を調整しなければならない場合、または外部環境に重大な変化が発生した授権事項が実行できない場合、マネージャー層は直ちに取締役会に報告し、必要に応じて取締役会に提出して再決定しなければならない。
第四章監督と調整
第十一条取締役会は実際の状況に基づいて授権事項と権限を動的に調整し、マネージャー層の意思決定過程と実行状況を監督する権利がある。取締役会は授権監督を強化し、授権事項の執行状況を定期的に追跡し把握し、授権対象の行使状況に基づき、授権事項に対して動態管理を実施し、会社の経営管理の実際、リスク制御能力、内外部環境の変化などの条件に基づき、授権範囲、基準と要求をタイムリーに変更し、授権の合理的、制御可能、効率を確保しなければならない。
第12条授権期間が満了すると自然に終了する。権限の継続が必要な場合は、意思決定プログラムを再履行する必要があります。授権効果が授権要求に達していない場合、または他の取締役会が授権を回収すべきと判断した場合、取締役会の検討が通過した後、早期に終了することができる。授権対象者が必要と認めた場合、授権に関する申請を回収することもできる。
第十三条授権調整又は回収が発生した場合、必要に応じて直ちに授権変更案を立案し、具体的な変更内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、取締役会の決定に提出しなければならない。
第五章責任
第14条取締役会は授権管理の責任主体であり、授権事項に対して監督管理責任を負う。監督検査の過程で、授権対象の行権が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反行権の主要責任者及び関連責任者に対して職務を解除するまで批判、警告する意見と提案を提出しなければならない。
第十五条戦略投資と証券事務部は取締役会の授権管理業務の帰口部門であり、取締役会の授権管理業務の展開に協力する。
取締役会の授権事項の執行状況を追跡し、授権事項の監督検査を準備する。
第十六条授権対象者が以下の行為を行い、重大な損失またはその他の重大な不良結果をもたらした場合、相応の責任を負わなければならない。
(I)授権範囲内で法律、行政法規または会社定款に違反する決定を下す。
(II)授権を行使していないか、正しく行使していないため、意思決定のミスを招く。
(III)授権範囲を超えて意思決定を行う。
(IV)授権事項の執行過程における重大な問題をタイムリーに発見し、是正できなかった。
(V)法律、行政法規または会社定款に規定されたその他の追責状況。
第十七条授権決定事項に重大な問題が発生した場合、取締役会は授権主体としての責任を免除しない。取締役会は授権管理において以下の行為があり、相応の責任を負わなければならない。
(I)取締役会の職権範囲を超えた授権;
(II)不適切な授権条件の下で授権する。
(III)受入能力と資格を備えていない主体に対して授権を行う。
(IV)授権事項を追跡、検査、調整せず、授権対象の不当な行権行為をタイムリーに発見、是正できず、深刻な損失または損失をさらに拡大させた。
(V)法律、行政法規または会社定款に規定されたその他の追責状況。
第六章附則
第18条本制度の未完成事項又は法律法規、規範性書類、会社定款又はその他の基本管理制度と衝突した場合、法律法規、規範性書類、会社定款又はその他の基本管理制度の規定を基準とする。
第十九条本制度でいう「以下」「以内」は、本数を含まない。
第20条本制度は会社の取締役会の審議と承認を経て発効し、実施し、取締役会が解釈し、改正する。
