証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022050
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会
2022年第3回臨時会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」と略称する)取締役会2022年第3回臨時会議は2022年4月6日に書面及びメール形式で全取締役に通知し、2022年4月8日午前10:00に会社4階会議室で現場結合通信方式で開催した。会議は取締役8人に出席し、実際に取締役8人に出席しなければならない。独立取締役の納超洪、羅美娟、段万春は仕事の原因で通信方式で今回の会議に参加した。会議は会社の理事長の周満富さんが主宰し、会社全体の監事と高級管理職が今回の会議に出席した。今回の会議の出席者数、開催手順、議事内容はいずれも「会社法」と「会社定款」の規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
(I)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の第7回取締役会の非独立取締役候補指名に関する議案」を可決した。
会社の取締役、財務総監の鄧平さんが仕事の変動の原因で辞職したことを考慮して、取締役会の正常な運営を保証するために、会社の取締役会の3分の2以上の取締役の指名、取締役会の指名委員会の審査を経て、会社の取締役会は会社の株主総会に張則開さんを会社の第7回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意した。
(II)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の財務総監の招聘に関する議案」を可決した。
会社の経営発展の需要によって、会社の総経理の指名、会社の取締役会の指名委員会の審査を経て、張則開さんを会社の財務総監に任命することに同意し、任期は今回の取締役会決議が採択された日から第7回取締役会の任期が満了する日までである。
「第7回取締役会非独立取締役候補の指名及び会社の財務総監の任命に関する公告」(公告番号:2022051)は2022年4月9日の証券時報「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）；会社の独立取締役は今回、会社の第7回取締役会の非独立取締役候補者を指名し、会社の高級管理職を任命することに同意した独立意見を発表した。詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(III)審議は『会社の副総経理の招聘に関する議案』を可決した。
会社の経営発展の必要に応じて、会社の総経理の指名、会社の取締役会の指名委員会の審査を経て、趙矛さん、李中照さん、韓小英さんを会社の副総経理に任命することに同意し、任期は今回の取締役会決議が採択された日から第7回取締役会の任期が満了する日までである。
採決結果はいずれも8票の同意、0票の反対、0票の棄権だった。
「会社の副総経理の任命に関する公告」(公告番号:2022052)は2022年4月9日の証券時報「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）；会社の独立取締役は今回の会社の高級管理職の任命事項に対して同意した独立意見を発表した。詳しくは2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(IV)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「持ち株株主が同業競争を避ける約束を変更する案について」を可決した。
持株株主の雲南省エネルギー投資グループ有限会社が今回変更事項を承諾し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
「持株株主が同業競争を避ける約束を変更することに関する公告」(公告番号:2022053)は2022年4月9日の証券時報「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。会社の独立取締役は本議案に対して同意した独立意見を発表し、詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。 (V)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社と持株株主及びその子会社が〈育成枠組み協定〉及び関連取引に署名することに関する議案」を可決した。
会社と雲南省エネルギー投資グループ有限会社とその子会社が「育成枠組み協定」に署名することに同意し、本議案が会社の株主総会の審議を経て可決された後、将来双方が協議して育成方式のために実施する新規プロジェクトを確定した場合、会社と具体のプロジェクト実施主体が別途「育成協定」に署名する。上場企業の情報開示の要求に合致し、具体的な実施プロジェクトの仕事の効率を高めるために、株主総会の授権会社の取締役会に「育成フレームワーク協定」の範囲内で、具体的な育成プロジェクトの実施主体と育成に署名した関連協定とその他の関連法律文書を全権処理してもらう。
本議案は関連取引を構成する。関連取締役の李慶華、滕衛恒は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
「持株株主及びその子会社との「育成枠組み協定」及び関連取引に関する公告」(公告番号:2022054)については、2022年4月9日の「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表し、詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(VI)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社と Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社が〈育成協定に代わる〉及び関連取引に署名する議案について〉を可決した。 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社は石林雲電投光発電所の拡張プロジェクト及び大姚県博厚村光発電所建設プロジェクトの具体的な実施主体として、会社の持株株主及びそのコントロールする子会社と会社が同業競争を構成することを有効に避けるために、会社と「育成協定」に署名することに同意する。授権 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社は石林雲電投光発電所の拡張プロジェクトと大姚県博厚村光発電所の建設プロジェクトを育成するために、上述のプロジェクトが約束の注入条件を満たす時、その時有効な関連監督管理規則に従って注入方式を確定する。
代為育成方式を通じて同業競争問題を解決し、会社が投資リスクをコントロールするのに有利であり、持ち株株主の雲南地区の新エネルギー分野における資源優位地位を利用して、激しい市場競争の中で商業機会を把握し、代為育成成果を享受し、会社と全体株主、特に中小株主の利益に合致する。本議案は関連取引を構成し、関連取締役の李慶華、滕衛恒は本議案に対して採決を回避し、会議に出席した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
『新エネルギー投資開発有限会社との『育成協定』及び関連取引に関する公告』(公告番号:2022055)については、2022年4月9日の証券時報『中国証券報』と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表し、詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(VII)会議は5票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行A株株株の予案(改訂稿)に関する議案」を可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行A株株予案改訂説明の公告」(公告番号:2022056)詳細は2022年4月9日の「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.),「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行A株株株予案(改訂稿)」詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表し、詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(VIII)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金使用(株式購入資産発行)状況報告(改訂稿)に関する議案」を可決した。
中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業証券発行管理弁法」及び「前回募集資金使用状況報告に関する規定」に基づき、同社は2021年年度監査した財務データと結びつけて、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金使用(株式購入資産発行)状況報告(改訂稿)」を作成した。また、同社は今回の株式非公開発行の特別サービス機構として、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘し、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金の使用(株式購入資産の発行)状況に関する鑑証報告」(衆環専字(20221610033号)を発行した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金使用（株式購入資産発行）状況報告（改訂稿）」及び「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金使用（株式購入資産発行）状況に関する鑑証報告」（衆環専字（20221610033号）詳細は2022年4月9日の巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
(Ⅸ)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「非公開発行の株式償却の即時リターン及び補充措置(改訂稿)に関する議案」を可決した。
2021年の年度報告によると、会社は今回の非公開発行A株の株式予案(改訂稿)を更新し、今回の非公開発行の償却即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響を更新し、会社は償却即時リターンの影響分析と補充措置に対して相応の改訂を行った。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
「非公開発銀行A株の株価償却の即時リターン、補充措置及び関連主体承諾(改訂稿)に関する公告」(公告番号:2022057)は2022年4月9日の証券時報「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)、会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表し、詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(X)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会授権管理制度」を通過した。
「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会授権管理制度」詳細は2022年4月9日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
(十一)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を可決した。
「2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」(公告番号:2022058)詳細は2022年4月9日の証券時報「中国証券報」と巨潮情報網を参照
三、書類の検査準備
(I)会社の取締役会2022年第3回臨時会議決議;
(II)独立取締役は会社の第7回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見。
(III)独立取締役の会社の高級管理職の任命に関する独立意見;
(IV)独立取締役会社の持株株主の変更について同業競争の承諾を避ける独立意見;(V)独立取締役は会社と持株株主及びその子会社が「育成枠組み協定」及び関連取引に署名する事前認可意見及び独立意見について。
(VI)独立取締役は会社と Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社が「育成協定」及び関連取引に署名する事前承認意見及び独立意見について;
(VII)独立取締役の非公開株式発行に関する事項に関する事前承認意見及び独立意見。
(VIII)『 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 前回募集資金使用(株式購入資産発行)状況に関する鑑証報告』(衆環専字(20221610033号)。
ここに公告する。
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会
