証券コード： Getein Biotech Inc(603387) 証券略称： Getein Biotech Inc(603387) 公告番号：2022018 Getein Biotech Inc(603387)
重大資産再編の計画及び投資意向協定の締結に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引状況
Getein Biotech Inc(603387) (以下「 Getein Biotech Inc(603387) 」または「会社」または「上場会社」と略称する)は、スター医療ホールディングス(以下「標的会社」または「スター医療」と略称する)が新たに発行した株式(以下「今回の取引」または「今回の購入」と略称する)を現金で購入する予定である。今回の受注が完了すると、会社は標的会社が新株を増発した後の総株式の30%以上を保有し、会社は標的会社の持株株主となり、標的会社は会社の合併子会社となる。会社は、証券の就職資格を有する評価機関が発行した資産評価報告書を参考(含むが、これに限らない)し、最終的に買収対象の株式の割合と取引価格は各方面が公平に協議して確定する。
今回の取引は関連取引を構成しない見通しだ。初歩的な試算によると、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性がある。今回の取引は上場企業の株式発行にかかわらず、会社の実際のコントロール者が変更されることはありません。会社はその後、上海証券取引所及び中国証券監督管理委員会の関連規定に従い、独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構などの関連仲介機構を招聘して財務顧問、法律、監査と評価などの各仕事を展開し、要求に従って情報開示義務を履行する。
リスクのヒント
今回署名した「投資意向協定」は意向性協定にすぎず、上場企業と標的会社のために投資意欲を初歩的に確定する意向性文書である。各方面は職務遂行調査、監査、評価などの結果に基づいてさらに協議し、各方面が法に基づいて関連審査・認可手続きを履行した後、正式な協議に署名しなければならない。会社と標的会社が2022年6月30日(または各方面が別途定めた日付)までに正式な協定に署名できない場合、今回署名した「投資意向協定」は終了する。今回の取引には重大な不確実性があります。多くの投資家が理性的に投資し、本公告で開示されたリスク提示内容をよく読んでください。
今回の取引はまだ計画段階にあり、必要な内外部関連の意思決定、審査・認可手続きを履行しなければならない。このような意思決定、審査・認可手続きを通過できないリスクがある。
今回の取引に関する事項には重大な不確実性があり、中国証券監督管理委員会の「上場企業の株式停止復札規則」の「慎重に停止し、段階的に公開する」という原則に基づき、会社の株式は停止しない。後続の会社は関連事項の進展状況に基づいて、段階的にタイムリーに情報開示義務を履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、取引事項の概要
2022年4月8日、 Getein Biotech Inc(603387) はスター医療と「投資意向協議」を締結し、各方面は会社が現金方式で標的会社を買収して新たに発行した株式について初歩的な意向を達成した。今回の買収が完了した後、会社は標的会社が新株を増発した後、総株式の多くは30%を超え、会社は標的会社の持ち株株主となり、標的会社は会社の合併子会社となる。会社は、証券の就職資格を有する評価機関が発行した資産評価報告書を参考(含むが、これに限らない)し、最終的に買収対象の株式の割合と取引価格は各方面が公平に協議して確定する。
上記の事項はすでに会社の第3回取締役会第18回会議で審議・採択された。今回の取引は関連取引を構成しない見通しだ。初歩的な試算によると、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性があり、会社は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従い、資質のある独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構などの関連仲介機構を招聘して関連業務を展開する。各方面が正式な協議に署名した後、会社は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って必要な意思決定と審査・認可手続きを履行し、重大な資産再編に関する事項を会社の取締役会及び株主総会に提出して審議する。
二、取引価格
今回の取引はまだ計画段階にあり、会社は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の監督管理を受けたA株上場会社であり、会社は証券就職資格を持つ評価機関が発行した資産評価報告書を参考(含むが、限らない)する。最終価格は取引の各方面が公平に協議して確定する。
取引価格は協議して確定し、正式な協議に署名した後、開示する。
三、スター医療の基本状況
（Ⅰ）経営状況
標的会社は香港連合取引所有限会社(以下「香港聯交所」と略称する)のマザーボードに上場する株式会社(株式略称:スター医療ホールディングス、株式番号:2393)。標的会社が香港聯交所で公開した情報によると、本グループは主に北京、上海、広州、深センなどの市、安徽、福建、広東、広西、海南、湖南、江蘇及び河北各省及び内モンゴル自治区で体外診断製品を販売しています。本グループも中国で富士フィルムのために自社ブランド「Yes!Star」を製造しています。歯科フィルム及び医用乾式フィルム製品の製造、マーケティング及び販売。」
(Ⅱ)基本情報
会社名:スター医療ホールディングス有限会社
登録地:Cayman Islandsケイマン諸島(英属)
取締役会議長:Hartono James(何震発)
ISIN：KYG9843W1125
設立日：2012年2月1日
株式総数：233159000
本公告の開示日までに、標的会社の主要株主の状況は以下の通りである。
連番株主名が総株式に占める割合（%）
1 Hartono James 26.53
2 Hartono Jeane 16.80
3 Hartono Rico 11.40
4 FUJIFILM Corporation 9.56
5 Li Bin 7.06
データソース:開示が容易(https://sc.hkexnews.hk/TuniS/www.hkexnews.hk/indexc.htm)(III)主要財務指標
単位：人民元万元
プロジェクト2021年度2020年度
収益49306924106938
年間利益超過1267.9645298
親会社の所有者に帰属する332.7-5904.5
純利益
標的会社の財務データは標的会社が招聘した安永会計士事務所の監査を経て、香港聯交所(http://www.hkexnews.hk)および標的会社のウェブサイト(http://www.yestarcorp.com.)に載せる。
会社は会計士事務所を招聘して上述の財務データに対して監査を行い、会社が会計士事務所を招聘して監査結果を発行した後に開示する。
(IV)関連関係
本公告の開示日までに、標的会社と会社との関連関係や利益の手配は存在せず、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事および高級管理職との関連関係や利益の手配も存在しない。
四、投資意向協議の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Getein Biotech Inc(603387)
乙：巨星医療ホールディングス有限会社
（Ⅱ）主な内容
1、注文方式
標的会社は会社に株式を増発する予定で、会社は現金を取引対価として標的会社に購入金を支払う。買収が完了すると、会社は標的会社が新株を増発した後の総株式の30%以上を保有し、会社は標的会社の持株株主となり、標的会社は会社の合併子会社となる。
2、取引価格
会社は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の監督管理を受けているA株上場会社で、会社は証券の就職資格を持つ評価機関が発行した資産評価報告書を参考(含むが、限らない)する。最終価格は取引の各方面が公平に協議して確定する。
3、受け渡し先决
初歩的な試算によると、今回の購入は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性があり、会社は上海証券取引所と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、資質のある独立財務顧問、法律顧問、審査機関と評価機構などの関連仲介機構を招聘して関連業務を展開する。取引の各当事者が正式な協議に署名した後、会社は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って必要な意思決定と審査・認可手続きを履行し、重大な資産再編に関する事項を取締役会及び株主総会の審議に提出する。
今回の買収により、会社は『会社買収、合併及び株式買い戻し規則』(以下「買収規則」)の規定に基づき、会社或いは会社と一致した行動者がまだ所有していない或いは買収するすべての乙の株式について強制的な全面的な要約の責任を提出することに同意しなければならない。会社は「買収規則」規則26免除注釈1に従って香港証券及び先物事務監察委員会(以下「香港証券監督会」という)に上述の強制的な全面要約責任の免除(以下「洗浄免除」という)を申請する。標的会社も財務顧問や法律顧問などの関連仲介機関を招聘して関連業務を展開しなければならない。取引の各当事者が正式な協議に署名する段階において、標的会社は関連法律、法規及び組織定款細則の規定に従って必要な意思決定と審査・認可手続きを履行し、今回の購入と洗浄免除に関する事項を取締役会及び株主総会の審議に提出する。
今回の注文の前提条件は以下を含む(ただし、これに限らない)。
3.1会社の取締役会、株主総会は決議を通じて今回の購入を承認する。
3.2各当事者は今回の購入価格などの詳細について合意し、関連する正式な取引書類に署名し、実行する。3.3中国証券監督管理委員会、香港証券監督管理委員会、香港証券取引所などの監督管理部門の承認を含むが、これらに限定されない。または、各方面の既存契約責任が今回の購入を実行するために必要とされるすべての必要同意または免除を実行する。また、会社は今回の購入について香港証券監督管理委員会の執行者から授与された洗浄免除を取得し、洗浄免除は引き渡し日が持続的に有効であり、撤回されていない。および
3.4香港聯交所上場課は発行予定の標的株式の上場及び売買を承認する(且つ当該承認は受け渡し前に取り消されていない)。
3.5標的会社の取締役会、独立取締役会委員会、株主総会は香港証券監督管理委員会の執行人員の要求に従い、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」及び「上海証券取引所株式上場規則」、「買収規則」及び標的会社組織定款細則などの適用規定に基づき、今回の購入を承認する。標的株式の発行及び発行の特別授権及び洗浄免除(うち洗浄免除は標的会社の独立株主の少なくとも75%の票で可決しなければならない)。
以上の手配は双方がさらに検討し、正式な取引協議及び関連取引書類に具体的な条項を明記する必要がある。しかし、第4条「協議効力」に制限されない場合、双方は取り消し不能に同意し、洗浄免除の先決条件はいずれにも免除されず、法的拘束力があり、最終的に正式な取引協定に署名した後も持続的に発効する(以下「洗浄免除先決条件」という)。
4、協議効力
各当事者は、今回署名した「投資意向協議」は意向性協議のみであり、各当事者のために協力意欲を初歩的に確定する意向性文書であり、「引き渡し先決」項目の下の洗浄免除先決条件、「職務遂行調査」、「税金及びその他のコスト」、「秘密保持」、「適用法律」、「効力」と「終了」の約束を除き、本協議のその他の各条項は法律拘束力を持たないことに同意した。各当事者は職務遂行調査、監査、評価などの結果に基づいてさらに協議し、各当事者が法に基づいて関連審査・認可手続きを履行した後、正式な協議に署名することができ、最終的な取引構造と取引価格は各当事者が署名した本協議に記載された取引に関する正式な取引協議及びその他の関連取引書類の約束を基準とする。
5、協議終了
各当事者が2022年6月30日(または各当事者が別途定めた日)(「最終期限日」)までに本契約に署名した取引の正式な取引協定を完成しなければ、今回署名した「投資意向協定」は最終期限日以降に終了する。また、各当事者は、今回署名した「投資意向協議」は各当事者が書面による協議を通じて終了することができることに同意した。
五、会社への影響
スター医療が香港聯交所で公開した情報によると、スター医療は中国最大の体外診断製品ディーラーとサービスサプライヤーの一つであり、中国市場を長年耕してきた。巨星医療は主に北京、上海、広州、深センなどの市、安徽、福建、広東、広西、海南、湖南、江蘇及び河北各省及び内モンゴル自治区で体外診断製品を販売し、羅氏診断医療体外診断製品は中国最大のディーラーの一つであり、中国で膨大な販売ネットワークを構築し、病院のカバー範囲は広範である。完備した各級医療機関の販売プラットフォームと優秀な経営管理チームを持っている。今回の取引が完成した後、会社は標的会社の既存の販売とマーケティングプラットフォームと協同して相補的に形成することができ、有効に
