Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、資金を有効かつ合理的に使用し、資金の時間価値を最大化するため、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規と「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社及び連結報告書の範囲内の子会社に適用する。子会社が対外投資事項が発生した場合、当該子会社の運営部門が会社に関連報告手続きを申請し、会社の関連意思決定機構が審議して通過した後、当該子会社がその内部意思決定プログラムに従って実施を承認しなければならない。
第三条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、及び評価された実物又は無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資を行うか、自己資金で証券投資を行い、財テクを委託するか、株式、金利、為替レート及び商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの派生製品投資活動を行うことをいう。
第四条対外投資が募集資金の使用に関わる場合、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」、「株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」、会社「募集資金管理方法」の関連規定を遵守しなければならない。
対外投資が関連取引に関わる場合、「株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」、会社の「関連取引決定制度」の関連規定を遵守しなければならない。
第二章対外投資の原則と方式
第五条会社の対外投資管理原則：
(I)合法性の原則:国の法律、法規を遵守し、国の産業政策に合致する。
(II)適応性の原則:各投資プロジェクトの選択は会社の発展戦略に従い、規模が適度で、力に応じて行い、会社の産業発展計画と結合し、既存資源を最大限に動員しなければならない。
(III)組合せ投資最適化原則:会社の戦略方針と長期計画を根拠に、産業の主導方向と産業の構造バランスを総合的に考慮し、組合せ投資の最適化を実現する。
(IV)リスクを最大限にコントロールする原則:すでに投資したプロジェクトに対して多方面の追跡分析を行い、マクロ経済環境の変化、業界の趨勢の変化と企業自身のミクロ環境の変化を含み、問題とリスクをタイムリーに発見し、タイムリーに対策を提出し、リスクを源にコントロールする。
(V)責任負担原則:投資意思決定のミスにより、盲目的な拡張や発展チャンスの喪失を引き起こし、資金チェーンの断裂や資金使用効果の低下を招く可能性があり、相応の責任を負わなければならない。
第六条会社は合格した人員を配置して対外投資業務を行うべきである。対外投資業務を行う人員は良好な職業道徳を備え、金融、投資、財会、法律などの専門知識を身につけなければならない。第七条会社は実際の需要に基づいて、相応の資質を備えた専門機構に実行可能性研究を委託し、独立した実行可能性研究報告を提供することができる。
第八条会社は相応の記録或いは証憑を設置し、対外投資業務の各段階の展開状況を如実に記載し、審査・認可書類、投資契約或いは協議、投資案書、対外投資処置決議などの書類資料の管理を強化し、各種書類資料の取得、アーカイブ、保管、閲覧などの各段階の管理及び関係者の職責権限を明確にしなければならない。
第九条会社は投資目標、規模、方式、資金源、リスクと収益を重点的に客観的に評価しなければならない。
第十条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録と利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。
第十一条会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を避けるか減少させる。
会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第三章対外投資の審査許可権限
第十二条会社の対外投資が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、1000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、100万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、100万元を超えている。
第十三条会社の対外投資が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議を除き、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、5000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えている。
第14条第12条会社の取締役会の審議基準に達していない対外投資は会社の総経理が審査・認可する。
第15条取引標的が株式であり、第13条の規定基準に達した場合、会社は取引標的の最近1年または1期の財務報告の監査報告を提供しなければならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供しなければならない。
監査された財務報告書の締め切り日は監査報告書の使用日から6ヶ月を超えてはならず、評価報告書の評価基準日は評価報告書の使用日から1年を超えてはならない。
前項に規定する監査報告書と評価報告書は、証券、先物関連業務を執行する資格を有する証券サービス機構が発行しなければならない。
取引は第13条に規定された基準に達していないが、上海証券取引所が必要と判断した場合、会社は監査または評価報告書を提供しなければならない。
第16条会社が株式取引を発生し、会社の合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する会社の関連財務指標を計算の基礎とし、第12条または第13条を適用しなければならない。
前述の株式取引が合併報告書の範囲を変更しなかった場合、会社の持分変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、第12条または第13条を適用しなければならない。
第十七条会社が12ヶ月連続で転がって委託財テク、現金管理が発生した場合、当該期間の最高残高を成約額とし、第十二条第二項または第十三条第二項を適用する。
委託財テク、現金管理などの「株式上場規則」及び上海証券取引所の業務規則に別途規定事項がある場合を除き、会社が標的に関連する対外投資を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、第12条又は第13条を適用しなければならない。
すでに第12条または第13条に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。第四章対外投資の管理
第18条会社は投資実施案の管理を強化し、出資時間、出資金額、出資方式及び責任者などの内容を明確にしなければならない。対外投資実施案及び方案の変更は、会社の権利部門の承認を得なければならない。対外投資業務が契約を締結する必要がある場合、会社の法律顧問または関連専門家の意見を聞き、授権部門または人員の承認を得て締結しなければならない。
第19条委託投資方式による対外投資は、受託企業の信用状況と履行能力を調査し、委託投資契約を締結し、双方の権利、義務と責任を明確にし、相応のリスク防止とコントロール措置を取らなければならない。
第20条会社は専門の部門或いは人員を指定して投資項目を追跡管理し、投資された会社の財務状況、経営状況とキャッシュフローを把握し、定期的に投資品質分析を組織し、異常状況を発見した場合、直ちに会社の関係部門と人員に報告し、相応の措置を取らなければならない。会社は管理の必要に応じて投資される会社に総経理、財務責任者またはその他の管理者を派遣することができる。
第21条会社は被投資会社に派遣された関係者に対して適時報告、業績評価メカニズムを確立しなければならない。
第二十二条会社は投資収益のコントロールを強化し、会社の関連会計計算制度に従って投資収益を計算しなければならない。
第二十三条被投資会社の株式構造等が変化した場合、被投資会社の関連書類を取得し、関連財産権変更手続きを適時に行い、株式変更が当社に与える影響を反映しなければならない。
第二十四条会社は被投資単位の基本状況、動態情報、投資取得時の被投資単位の各資産、負債の公正価値情報、長年被投資単位と発生した関連取引状況などに対して、情報資料管理に組み入れなければならない。
第二十五条会社は定期的に被投資会社と関連帳簿を照合し、投資の安全、完全を保証しなければならない。
第二十六条会社は投資項目の減価償却状況の定期検査と帰口管理を強化し、減価償却準備の計上基準と審査・認可手順を強化し、会社の資産減価償却に関する規定に従って実行しなければならない。
第五章投資処置制御
第二十七条会社は投資処置の一環の制御を強化し、投資の回収、譲渡、消込などの意思決定と授権承認プログラムの管理を強化しなければならない。
第28条投資の回収、譲渡と消込については、規定の権限と手順に従って審査・認可を行い、関連審査・認可手続きを履行しなければならない。回収した投資資産に対しては、速やかに全額徴収しなければならない。投資を譲渡するには、関連機構または人員が合理的に譲渡価格を確定し、授権承認部門に報告して承認しなければならない。必要に応じて、相応の資質を有する専門機関に評価を依頼することができる。投資を消込するには、被投資会社の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書を取得しなければならない。
第二十九条会社は投資処置に関する審査・認可書類、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って対外投資処理の会計処理をタイムリーに行い、資産処置の真実、合法を確保しなければならない。
第三十条会社は投資プロジェクトの後続追跡評価管理メカニズムを確立し、会社の重要な投資プロジェクトに対して後続追跡評価活動を展開し、投資奨励と責任追及を行う基本的な根拠としなければならない。第六章附則
第三十一条本制度が規定していない場合、関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定と「会社定款」の規定を適用する。本制度が法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に抵触する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」を基準とする。
第三十二条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、実施する。
第三十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
