Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会戦略委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の戦略発展の需要に適応し、会社の核心競争力を強化し、会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全化し、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高め、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会戦略委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条取締役会戦略委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案する責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は1人である。
第4条戦略委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条戦略委員会は招集者(すなわち主任委員)を一名設け、理事長が担当し、戦略委員会会議の招集と司会を担当し、戦略委員会の招集者が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。戦略委員会の招集者が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行していない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して戦略委員会の招集者の職責を履行することができる。
第六条戦略委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりする状況は存在しない。
(III)ここ3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された状況は存在しなかった。
判断能力及び関連専門知識或いは仕事の背景;
(V)関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第七条前条に規定された職務条件に合致しない者は、戦略委員会委員に選出されない。戦略委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第8条戦略委員会の任期は各取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。委員が在任中に、会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、本細則第3条から第6条の規定に基づいて人数を補充する。
第九条戦略委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因により規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を指定しなければならない。戦略委員会の委員数が規定人数の3分の2に達する前に、戦略委員会は本細則に規定された職権の行使を一時停止した。
第十条「会社法」、「会社定款」の取締役義務規定は戦略委員会委員に適用される。第三章職責権限
第十一条戦略委員会の主な職責権限：
(I)会社の長期発展計画、経営目標、発展方針を研究し、提案する。(II)会社の経営戦略には製品戦略、市場戦略、マーケティング戦略、研究開発戦略、人材戦略が含まれているが、それに限らない。
(III)「会社定款」に規定された取締役会または株主総会の承認を得なければならない重大な投資、融資案について研究し、提案する。
(IV)「会社定款」に規定された取締役会または株主総会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトについて研究し、提案する。
(V)その他の会社の発展戦略に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(VI)以上の事項の実施に対して追跡検査を行い、随時修正する。
(VII)会社の取締役会が授権したその他の事項。
第12条戦略委員会は取締役会に対して責任を負い、仕事を報告する。戦略委員会は取締役会への提案権を持っている。戦略委員会は会議が形成した決議、意見または提案を提案または報告形式に編成し、取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第十三条戦略委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章議事規則
第14条戦略委員会は、会計年度ごとに、少なくとも1回の定期会議を開き、会議の開催の5日前に全委員に通知しなければならない。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員に主宰を依頼することができる。
定期会議は前会計年度終了後の4ヶ月以内に開催しなければならない。委員の半数以上の提案を経て、委員会の臨時会議を開くことができる。
第十五条戦略委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第五章議事と採決手続き
第16条戦略委員会会議は3分の2以上の委員(3分の2を含む)が出席しなければならない。委員一人一人に1票の議決権があり、会議の決議は、委員全体の過半数を経て可決しなければならない。
会社の取締役は戦略委員会会議に出席することができるが、非委員の取締役は会議議案に対して議決権を持っていない。第十七条戦略委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。
第18条戦略委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第19条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)委託人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示をしなかった場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第20条戦略委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。戦略委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第21条戦略委員会の審議会議の議題は自由な発言の形式で討論することができるが、会議の秩序を維持することに注意しなければならない。発言者は人身攻撃の性質やその他の侮辱的、脅威的な言語を使用してはならない。会議の司会者は討論の時間を決める権利がある。
第二十二条戦略委員会会議は、議案事項に対して集中審議、順次採決の規則を採用し、すなわち、すべての議案がすべての会議委員の審議を経た後、議案審議の順序に従って議案を項目ごとに採決する。第二十三条戦略委員会は、必要と判断した場合、会議議案に関連する他の人員を集めて会議の紹介状況や意見を発表することができるが、非戦略委員会委員は議案に対して議決権を持たない。
第二十四条戦略委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。戦略委員会会議が通信方式で会議決議を行った場合、採決方式は署名方式とする。会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議の記録者が採決結果を事件に記録する。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第25条戦略委員会会議は、必要に応じて会社の監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第二十六条必要に応じて、戦略委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第六章会議決議と会議記録
第二十七条各議案は規定の有効採決票を獲得した後、会議の司会者の発表を経て戦略委員会の決議を形成する。
第28条戦略委員会の招集者または会社の取締役会秘書は、会議決議の発効翌日に、会議決議の関連状況を会社の取締役会に通報しなければならない。
第二十九条戦略委員会会議には書面記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。戦略委員会会議の記録は会社のファイルとして会社の取締役会秘書が保存する。会社の存続期間中、保存期間は10年を下回ってはならない。関連事項の影響が10年を超える場合は、その事項の影響が消えるまで保留しなければならない。
第三十条戦略委員会会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第三十一条会議に出席し、列席した人員はいずれも会議の議決事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第七章回避制度
第三十二条戦略委員会委員個人又はその直系親族又は戦略委員会委員及びその直系親族が支配する他の企業が会議で議論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く戦略委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
第三十三条前条に掲げる状況が発生した場合、利害関係のある委員は戦略委員会会議で関連状況を詳細に説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。しかし、戦略委員会の他の委員は、これらの利害関係が採決事項に顕著な影響を及ぼさないと議論し、利害関係委員が採決に参加することができると一致した。会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結果を取り消し、利害関係のない委員に関連議案の再採決を要求することができる。
第三十四条戦略委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、戦略委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)は、これらの議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案を審議しなければならない。
第三十五条戦略委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されず、採決に参加しなかった場合を明記しなければならない。
第八章附則
第三十六条本細則は取締役会の審議が可決された後に発効する。
第三十七条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規範性文書と上海証券取引所の規則及び「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布する法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書と上海証券取引所規則または「会社定款」の規定に抵触する場合、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書および上海証券取引所規則または「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十八条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
