Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、対外保証リスクを防止し、会社の資産の安全を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの関連法律法規及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、当社及び当社の全額、持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が自社資産または信用を他の単位または個人として提供した保証、資産抵当、質押およびその他の保証事項を指し、会社の子会社に対する保証を含む。具体的な種類は、借入金保証、銀行開設信用状と銀行引受為替手形保証、保証書発行の保証などを含む。第四条会社の子会社が会社合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。
第五条会社の対外保証は会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反と不当な保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第八条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第二章保証及び管理
第一節保証対象
第九条会社は独立法人資格と比較的強い債務返済能力を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の子会社及びその他の制御関係のある単位。
第十条本制度の前条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。
第二節保証の審査と承認
第十一条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決に提出する前に、被担保者の資信状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを分析しなければならない。申請保証人の信用状況は少なくとも以下の内容を含む。
(I)企業基本資料は、企業法人営業許可証、「会社定款」、法定代表者身分証明書、当社との関連関係またはその他の関係を含むが、これらに限定されない。
(II)保証方式、期限、金額など;
(III)最近一期監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主な契約及び主な契約に関する書類資料;
(V)保証されて反保証の条件、方案などの基本資料を提供する。
(VI)主な口座開設銀行に不良債権があるかどうか。
(VII)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)会社が必要とする他の重要な資料。
第十二条担当責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の財務状況、業界の見通し、経営状況と信用、信用状況に対して職務調査を行い、資料の真実性を確認し、会社の分管指導者に報告して審査した後、取締役会に提出しなければならない。
第十三条取締役会は関連資料に基づき、保証人の申請を真剣に審査し、以下の状況の一つがある場合、原則として保証を提供してはならない。
(I)借入人の資格を備えず、借入金及び資金の投入が国の法律法規又は国の産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)前年度の損失または今年度の損失を予想した場合。
(VI)財産権が不明で、改制がまだ完成していないか、国家の法律法規や国家産業政策に合致しない場合。
(VII)反担保に用いる有効資産を実行できなかった場合。
(VIII)本制度の規定に合致しない場合。
(Ⅸ)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第14条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社の保証額に対応しなければならない。保証人が反保証を設定する資産を法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない場合、保証を拒否しなければならない。
第十五条取締役会が保証事項の提供を審議する場合、独立取締役は保証事項が合法的にコンプライアンスしているかどうか、会社への影響及び存在するリスクなどについて独立意見を発表しなければならない。必要に応じて、独立取締役は会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の保証状況を検査することができる。異常を発見した場合、独立取締役は直ちに取締役会と上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第16条取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならないか、株主総会の承認を得なければならない。
第十七条「会社定款」の規定によると、株主総会が審査・認可すべき担保事項は、取締役会の審議・採択を経なければならない後、株主総会の審査・認可を提出することができ、株主総会の審査・認可を経なければならない担保事項であり、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を上回っている。
(V)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(V)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VI)上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況
第18条株主総会が対外保証事項を審議するには、会議に出席した株主が保有する有効議決権の過半数を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
株主総会が第十七条第(IV)、(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の三分の二以上を経て可決しなければならない。会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累積計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。「会社定款」及び本制度に列挙された株主総会が審査・認可しなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」及び本制度の取締役会の対外保証審査・認可権限に対する規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。
会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日会社とその株主子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、会社の利益を損なわない場合、本制度第十七条第一項から第三項までの規定を免除することができるが、「会社定款」に別途の規定がある場合を除く。会社は年度報告と半年度報告の中で前述の保証をまとめて開示しなければならない。
第19条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が当社の5%以下(5%を含まない)の株式を保有する株主に担保を提供する場合は、本制度を参照して実施する。
第20条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第三節保証契約の締結
第21条会社の理事長または授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。
第二十二条会社の対外保証は書面による保証契約を締結しなければならない。契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。銀行が発行したフォーマット保証契約を除いて、その他の形式の保証契約は会社が招聘した長年の法律顧問に審査しなければならない。
第二十三条保証フォーマット契約を締結するには、被保証人の信用状況と結びつけて、各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項が会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合は、関連条項の修正または保証の提供を拒否し、取締役会に報告することを要求しなければならない。
第二十四条保証契約では、少なくとも以下の条項を明確にしなければならない。
(I)担保された債権の種類、金額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証方式、保証金額;
(IV)保証範囲;
(V)保証期間;
(VI)各方面の権利、義務と違約責任;
(VII)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第二十五条会社は反担保担保、反担保質押を受ける時、会社の財務部と会社の長年の法律顧問が関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記の手続きをタイムリーに行うことを含む。第三章担保リスク管理
第一節日常管理
第二十六条会社財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び部下子会社の保証事項の統一登録届出と抹消を担当する。
第二十七条会社の財務部は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。財務部は保証事項を直ちに取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が規定に基づいて情報開示手続きを行う。
第二十八条会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第二十九条会社財務部は保証期間中の借入企業の追跡管理を強化し、保証契約の履行状況を常に理解しなければならない。
第二節リスク管理
第三十条被保証人の債務が満期になった後の十五営業日以内に返済義務を全部または一部履行していない場合、または保証契約に重大な変更、解除または終了が発生した場合、または被保証人が破産、清算およびその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社の財務部は直ちに理事長、総経理と取締役会秘書に通知し、会社が知った後に直ちに反保証返済プログラムを開始しなければならない。
第三十一条保証事項に紛争が発生した場合、会社の法定代表者の授権を得た後、会社が人員を派遣して訴訟または非訴訟方式を救済措置として適切に処理する。
第三十二条会社は債務者のために担保義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。
第三十三条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本制度の規定状況を特定項目に説明し、独立意見を発表する。第四章責任者の責任
第三十四条会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職が規定の手順に従って勝手に保証契約を締結せず、会社の利益に損害を与えた場合、会社は当事者の責任を追及しなければならない。
第三十五条会社保証契約の審査・認可決定機構または人員、帰口管理部門の関係者は、決定ミスまたは仕事の失職により、以下の状況が発生した場合、具体的な状況に応じて責任を追及しなければならない。
(I)保証契約の締結、履行において、深刻な無責任のために詐欺され、会社の利益に深刻な損失をもたらした場合。
(II)保証契約の締結において、私情にとらわれて不正行為を行い、会社の財産に重大な損失をもたらした場合。
(III)保証契約の締結において、職務上の便宜を利用して、他人の財物を請求したり、他人の財物を不法に受け取ったりして、他人のために利益を得て、会社の財産損失をもたらした場合。
第三十六条保証事項により会社の経済損失をもたらした場合、直ちに有効な措置をとり、対外保証管理制度は経済損失のさらなる拡大を減少させ、負債のリスクを低減し、原因を明らかにした上で、情状の軽重に応じて関係者の責任を追及しなければならない。
第五章附則
第三十七条子会社の対外保証は、上記の規定に従って執行する。子会社がその権限範囲内で行った対
