Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条会社の規範化運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事の指導を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」などの関連法律法規及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本制度を制定する。
第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。
第三条取締役会秘書は会社と上海証券取引所の指定連絡者である。
第四条取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び本制度の関連規定を遵守し、会社の高級管理者に相応する法律責任を負い、関連待遇を享受し、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第五条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第六条取締役会秘書は職責履行に必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、上海証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、中国証券監督管理委員会に市場禁制措置を取られたりしたが、期限はまだ満了していない。
(VII)上海証券取引所に公開的に科創会社の取締役会秘書を担当するのに適していないと認定されたことがある。
(VIII)最近3年間、上海証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(Ⅸ)会社の現在の監事;
(X)上海証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
会社が上場した後、取締役会秘書を招聘する予定で以下の状況の一つが存在する場合、会社は直ちに当該人を招聘する予定の原因と会社の規範運営に影響する状況があるかどうかを明らかにし、関連リスクを提示しなければならない。
(I)ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論は出ていない。
第七条会社の証券事務代表は取締役会秘書に協力して職責を履行し、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。
第八条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由なく解任してはならない。上場後、取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
会社は初めて株式を公開発行して上場した後の3ヶ月以内または元取締役会秘書が退職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
会社は取締役会秘書を招聘する時、それと秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報の開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法違反に関する情報は除く。
取締役会秘書が欠員している間、会社は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行しなければならない。空席が3ヶ月を超えた場合、会社の法定代表者は取締役会秘書の職責を代行しなければならない。
取締役会秘書が離任する時、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。
第二章取締役会秘書の職責
第九条情報開示事務を取り扱うには、会社の情報の対外発表、重大な情報を公開していない秘密保持業務及び内幕情報関係者の報告を担当することを含み、会社の情報開示事務管理制度を制定し、完備する。
第十条会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、関連各方面及び関係者に協力して情報開示義務を履行させる。
第十一条メディアの報道に注目し、積極的に会社及び関連情報開示義務者に証明を求め、取締役会にタイムリーに開示または明らかにするよう促す。
第12条取締役会会議及びその専門委員会会議、監事会会議及び株主総会会議を準備し、列席する。
第13条取締役会の会社内部統制制度の確立と健全化に協力し、会社が同業競争を避け、関連取引事項を減らし、規範化し、激励制約メカニズムを確立し、健全化し、社会責任を負うことを積極的に推進する。第14条投資家関係管理事務を担当し、会社の投資家のコミュニケーション、接待とサービス活動メカニズムを完備する。
第十五条株式管理事務を担当し、株主の持株資料を保管し、株式の販売制限に関する事項を処理し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す。
第16条取締役会に協力して会社の資本市場発展戦略を制定し、再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力する。
第十七条会社の規範運営訓練事務を担当し、取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織し、関連法律法規及びその他の規範性文書の訓練を受ける。
第18条取締役、監事、高級管理職に忠実、勤勉義務の履行を提示し、前述の人員が関連法律、法規、規範性文書または会社定款に違反したことを知り、関連意思決定を行う可能性がある場合、警告し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
第19条上海証券取引所、証券監督管理部門が履行を要求するその他の職責。
第三章仕事制度
第20条取締役会秘書は情報開示に関する仕事を組織し、展開する責任を負い、会社の取締役、監事、高級管理者及び各関係部門は取締役会秘書と積極的に協力して仕事を展開しなければならない。
第21条会社の定期報告書の作成を調整し、法定時間内に上海証券取引所と予め約束した時間に従って定期報告書を開示する。
第二十二条国の関連法律、法規に規定された期限に従って臨時報告を開示する。
第二十三条会社の情報開示の真実性は、公告の原稿が簡潔で、明確で、明瞭で、事件の実質を際立たせ、肝心な文字や数字(電子文書を含む)の誤りが現れてはならない。曖昧、誤導または虚偽の陳述は存在しない。具体的な情報内容は完全で、電子ファイルは原稿と一致している。文字が正確で、実際に実際の状況を反映している。
第二十四条会社の情報開示は開示すべき情報の完全さを実現し、重大な漏れが存在せず、書類資料を提供し、関連要求に合致しなければならない。
第二十五条会社の情報開示のコンプライアンスは、内容、手順が法律、法規及びその他の規範性文書の要求に合致するようにしなければならない。
第二十六条情報開示は会社の「情報開示制度」に厳格に従って発行手続きを履行しなければならない。
第二十七条公共メディア(主要なウェブサイトを含む)の会社に対する報道、および当社の株の取引状況に注目し、直ちに会社の取締役会と管理層にフィードバックする。
第28条規定期間内に上海証券取引所の問い合わせ、調査及び証券監督管理部門に提出した特別報告に返信する。
第二十九条仲介機構との連絡をしっかりと行い、新聞メディアの会社に対する取材を手配し、各種投資家関係管理活動を企画し、手配し、組織する。
第三十条規定の期限、方式と要求に従って取締役会会議の通知を出し、会議書類を送達する。第三十一条取締役会、株主総会の審議を提出した各議案に対して、事前にコミュニケーションの仕事をしっかりと行い、関連データを協調して確認し、文書の品質を確保しなければならない。
第三十二条取締役会秘書は情報開示職責を履行する際、会社の取締役会、監事会の監督を受けなければならない。
第三十三条取締役会秘書は在任期間中、要求に従って上海証券取引所が組織した取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第四章法律責任
第三十四条取締役会の決議が法律、法規または「会社定款」に違反し、会社に損失をもたらした場合、「会社法」の規定に基づいて意思決定に参加した取締役が会社に対して賠償責任を負うほか、取締役会秘書も相応の賠償責任を負わなければならない。しかし、採決された事項に異議を申し立てたことを証明できる場合は、責任を免除することができる。
第三十五条取締役会秘書に以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本制度第六条に規定するいずれかの状況。
(II)取締役会秘書の後続訓練に3年連続で参加しなかった。
(III)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(IV)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、結果が深刻である。
(V)法律、法規または規範的な文書に違反し、結果が深刻である。
第三十六条取締役会秘書は処罰を受けた場合、関連規定の期限内に、規定のない場合、処罰決定通知を受けた日から十五日以内に中国証券監督管理委員会または当該会が指定した機構に申告することができる。
第三十七条取締役会秘書は法律、法規または「会社定款」に違反し、第三十五条の規定に従って職務を解任するほか、関連法律、法規または「会社定款」の規定に基づいて、相応の責任を追及しなければならない。
第五章附則
第三十八条本制度の関連内容が国が公布した法律、法規及び「会社定款」の規定と一致しない場合、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って処理し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議・採択する。
第三十九条本制度は取締役会の通過後に発効し、実施する。
第40条取締役会が解釈と修正を担当する。
