Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役、監事、高級管理職の行為準則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」「当社」または「上場会社」と略称する)取締役、監事、高級管理職の行為を規範化し、会社の管理を改善するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「科創板上場規則」と略称する)、「上場会社管理準則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本行為準則を制定する。
第二条本準則は会社の取締役、監事及び高級管理者に適用する。
第三条会社の取締役、監事、高級管理職は自覚的に「会社法」、「証券法」及び国家の関連法律、法規、規範性文書を学び、自身の素質と修養を絶えず高め、法律意識と現代企業の経営意識を強化し、最新の政策の導きと経済発展傾向を把握しなければならない。
第四条会社の取締役、監事、高級管理職は誠実に信用を守らなければならず、投資家、特に中小投資家の合法的権益を損害してはならない。
第二章声明と承諾
第五条上場会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株が初めて上場する前に、新任取締役、監事と高級管理職は就任後1ヶ月以内に、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に「取締役(監事、高級管理職)声明及び承諾書」を署名し、提出しなければならない。声明事項に重大な変化が生じた場合(当社株を保有する場合を除く)、取締役、監事及び高級管理職は5取引日以内に更新し、提出しなければならない。
「取締役(監事、高級管理職)声明及び承諾書」に署名する場合、弁護士が証言しなければならない。第六条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の職責を履行し、「取締役(監事、高級管理職)声明と承諾書」で承諾しなければならない。
(I)当社が国家の法律、法規と規則などの関連規定を遵守し、促し、忠実な義務と勤勉な義務を履行する。
(II)当社が中国証券監督管理委員会が発表した規則、規定と通知などの関連要求を遵守し、遵守するように促す。
(III)当社に「科創板上場規則」と上交所が発表したその他の業務規則、規定と通知などを遵守させ、それを遵守させる。
(IV)当社が「会社規約」を遵守し、遵守することを促す。(V)履行すべきと思われるその他の職責とすべきその他の承諾を提出する。
監事はまた、会社の取締役と高級管理者が職責を真剣に履行し、「取締役(高級管理者)声明と承諾書」で行った承諾を厳格に遵守することを監督することを承諾しなければならない。
第三章忠実義務と勤勉義務
第七条取締役、監事及び高級管理職は、会社及び全株主の受託者として、会社及び全株主に対して忠実義務及び勤勉義務を負う。取締役、監事と高級管理職は忠実、勤勉義務を履行し、約束を厳格に遵守し、会社と株主全体の利益を守らなければならない。
第八条会社の取締役は以下の忠実な義務を履行し、会社の利益を守らなければならない。
(I)会社及び全体の株主の利益を維持し、実際の支配者、株主、従業員、本人又はその他の第三者の利益のために上場会社の利益を損害してはならない。
(II)株主総会の同意を得ずに、本人及びその近親者のために会社に属する商業機会を謀ってはならず、自営、他人に会社の同類業務の経営を委託してはならない。
(III)商業秘密を守り、まだ開示されていない重大な情報を漏らしてはならず、内幕情報を利用して不法な利益を得てはならず、離職後、会社と約束した競業禁止義務を履行してはならない。
(IV)法律法規、「科創板上場規則」及び上交所のその他の規定、「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。
第九条会社の取締役は以下の勤勉義務を履行し、職責の履行を怠ってはならない。
(I)十分な時間と精力が会社の事務に参加することを保証し、審議事項が発生する可能性のあるリスクと収益を慎重に判断する。
(II)原則として自ら取締役会会議に出席し、他の取締役に代わって出席することを授権しなければならない場合、受託者を慎重に選択し、授権事項と意思決定の意向を具体的に明確にし、全権的に委託してはならない。
(III)書類資料の調査、責任者の問い合わせ、現場調査研究などの多種の方式を通じて、積極的に会社の経営管理状況を理解し、持続的に関心を持ち、直ちに取締役会に関連問題とリスクを報告し、会社の業務に熟知していないか、関連事項に理解していないことを理由に責任の免除を主張することができない。
(IV)会社の規範的な運行を積極的に推進し、会社に情報開示義務の履行を促し、会社の違反行為をタイムリーに是正し、報告し、会社が社会責任を履行することを支持する。
(V)法律法規、「科創板上場規則」及び上交所のその他の規定、「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。
第10条会社の監事と高級管理職は第8条と第9条の規定を参照し、忠実と勤勉義務を履行しなければならない。
第四章情報開示と情報秘密保持
第十一条取締役、監事と高級管理者は関連規定に厳格に従って報告義務と情報開示義務を履行し、報告と開示の情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。
第十二条取締役、監事及び高級管理職は会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者に以下の状況の一つが現れたことを知った場合、直ちに会社の取締役会又は監事会に報告し、会社に関連規定に従って情報開示義務を履行するように督促しなければならない。
(I)制御権の変動;
(II)犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(III)会社に対して重大な資産再編または債務再編を行う。
(IV)会社の実際のコントロール者とそのコントロールの他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況に大きな変化が発生した。
(V)経営状況の悪化が破産または解散手続きに入る。
(VI)他の科学創会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件。
第13条取締役会が定期報告を審議する場合、取締役は定期報告の全文を真剣に読まなければならない。その内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、重大な編成ミスや漏れがあるかどうか、主要財務会計データに異常があるかどうかに重点を置く。取締役会の報告が会社の財務状況と経営成果を全面的に分析したかどうか、会社に影響を及ぼす可能性のある重大な事項と不確実性要素を十分に開示したかどうかなどに注目する。
取締役は法に基づいて定期報告書に書面で意見を確認し、他人に署名を委託してはならず、定期報告書の内容に異議があり、監査機構と意見の相違があるなどの理由で署名を拒否することもできない。
取締役は定期報告内容の真実、正確、完全または定期報告内容に異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。会社の取締役会は関連事項と会社への影響について説明し、公告しなければならない。
第14条会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。半数以上の取締役が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合は、審議の通過と見なさず、科創会社は定期報告を再編成しなければならない。定期報告が取締役会の審議または審議を経ずに通過しなかった場合、会社は原因と存在するリスク、取締役会の特別説明及び独立取締役の意見を開示しなければならない。
第十五条取締役は積極的に会社の利益と事務に注目し、積極的に会社の経営運営状況を理解しなければならない。会社の行為又はその他の第三者行為が会社の利益を損なう可能性があることを発見した場合、関係者に説明又は是正を要求し、直ちに取締役会に報告し、必要に応じて取締役会の審議を開くことを提案しなければならない。
取締役は公共メディアの会社に関する重大な報道、市場のうわさに密接に注目し、関連情報が会社の実際の状況と一致せず、会社の株式取引または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性があることを発見した場合、直ちに状況を理解し、会社に真実を明らかにし、情報開示の仕事をしっかりと行うように促し、必要に応じて本報告書に報告しなければならない。
第16条取締役は積極的に会社の情報開示に協力し、会社の情報開示の真実、正確、完全、公平、タイムリー、有効を保証しなければならない。
取締役は会社のガバナンス構造の規範運営状況を監督し、会社の各内部制度の建設を積極的に推進し、会社の日常運営における関連法律法規、会社定款と一致しない行為を是正し、会社のガバナンス構造の改善を提案しなければならない。取締役は会社または会社の董監高が違法違反行為の疑いがあることを発見した場合、直ちに是正または停止を要求し、取締役会、証券取引所およびその他の関連監督管理機構に速やかに報告しなければならない。
第十七条監事は会社の取締役、高級管理者が関連法律法規と会社定款を遵守し、会社の職務、株主総会決議を執行する行為を監督しなければならない。取締役、高級管理者は監事に関係状況と資料を如実に提供し、監事の職権行使を妨げてはならない。
監事は監督職責を履行する過程で、前項の関連規定または決議に違反した取締役、高級管理者に対して、罷免提案を提出することができる。
監事は会社の取締役、高級管理職、株主、実際の制御者が本条第1項の関連損失に違反したことを発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、関係者に是正を要求し、証券取引所に報告しなければならない。
第18条監事は法に基づいて定期報告を審査し、定期報告内容が真実で、正確で、完全に書面に署名しているかどうかについて意見を確認し、他人に署名を委託してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。監事会が定期報告を審査していない場合、会社は定期報告を再編成しなければならない。
監事が定期報告内容の真実、正確、完全または定期報告内容に異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、具体的な原因を説明し、会社は開示しなければならない。第19条高級管理職は株主総会決議、取締役会決議などの関連決議を厳格に執行し、勝手に関連決議を変更、拒否または消極的に執行してはならない。上級管理者は関連決議を執行する過程で、実施できない、継続して執行することが会社の利益を損なう可能性がある、または執行中に重大なリスクが発生する可能性があるなどの状況を発見した場合、直ちに総経理または取締役会に報告し、総経理または取締役会に対応措置を取ってもらい、取締役会に関連規定に従って情報開示義務を履行するように要求しなければならない。
第20条高級管理職は定期報告の全文を真剣に読み、定期報告の内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、最近1期に公開された四半期報告、半年度報告と重大な違いがあるかどうかに重点を置くべきである。取締役会の報告が会社の財務状況と経営成果を全面的に分析したかどうか、会社に影響を及ぼす可能性のある重大な事項と不確実性要素を十分に開示したかどうかなどに注目する。高級管理職は法に基づいて定期報告が真実で、正確で、完全に書面に署名しているかどうかを確認し、他人に署名を委託してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。高級管理者が定期報告内容の真実、正確、完全または定期報告内容に異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、具体的な原因を説明し、会社は開示しなければならない。第21条取締役、監事と高級管理者が会社の取締役会、監事会に重大事項を報告する場合、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。
第二十二条取締役、監事と高級管理者は直ちに会社が中国証券監督管理委員会指定情報開示メディア(以下「中国証券監督管理委員会指定メディア」と略称する)に掲載した情報開示文書を読み、審査しなければならない。直ちに報告書を提出しなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二十四条取締役、監事、高級管理者は株主総会、取締役会、監事会及び総経理事務会議に参加し、伝達義務がなければ、会議の内容を明らかにしてはならない。そうしないと、法に基づいて法律責任を負う。
第二十五条取締役、監事、高級管理職は新聞メディアの取材または交流を受ける時、慎重に言動し、会社の株価の二級市場価格の変動を引き起こしたり、会社のイメージに影響を与える可能性のある重大な機密と敏感な話題に対して、理事長または取締役会の授権を得ずに、一律は回避しなければならない。
第二十六条関連法律、法規、規範性文書の開示を要求する内容と事項について、会社は「情報開示制度」の規定を参照して実施する。
第五章株式及びその変動管理
第二十七条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「科創板上場規則」及び上交所のその他の関連規定におけるインサイダー取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第28条会社の取締役、監事、高級管理職は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引を展開してはならない。
第二十九条会社は特定項目制度を制定し、取締役、監事、高級管理職が当社の株を保有し、当社の株を売買する行為の申告、開示と監督を強化しなければならない。
第三十条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と保有会社の株のデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、取締役、監事と高級管理職が会社の株を売買する開示状況を定期的に検査する。会社の取締役、監事、高級管理職は、当社の株式とその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて証券取引所のウェブサイトで開示しなければならない。内容は以下の通りである:(I)今回の変動前の持株数;(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;(三)
