北京海潤天叡弁護士事務所
永泰運化学工業物流株式会社について
株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(III)
[2021]海字第31-3号
中国・北京
朝陽区建外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022
電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
一、買収及び商誉について……3二、前回の申告の取り下げについて……20三、安全生産等について24四、対外購買について……49五、資金検査について……57六、海外子会社について…62七、独立取締役について……64
北京海潤天叡弁護士事務所
永泰運化学工業物流株式会社について
株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(III)
[2021]海字第31-3号致:永泰運化学工業物流株式会社
本所は発行者の委託を受けて、発行者が初めて株式を公開発行して上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別法律顧問を務め、2021年6月17日に「北京海潤天叡弁護士事務所の永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「北京海潤天叡弁護士事務所永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)2021年9月15日に「北京海潤天叡弁護士事務所永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見書(I)」(以下「補充法律意見書(I)」と略称する)を発行し、2021年10月29日に「北京海潤天叡弁護士事務所の永泰運化学工業物流株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見書(I)」(以下「補充法律意見書(II)」と略称する)を発行した。
中国証券監督管理委員会が2022年1月28日に発行した「永泰運化学工業物流株式会社発審委員会会議の準備をお願いすることに関する手紙」(以下「フィードバック問題」と略称する)によると、本所の弁護士は「フィードバック問題」に提出した問題について核調査を行い、本補充法律意見書を発行した。本所の弁護士が発行した「法律意見書」「弁護士業務報告」「補充法律意見書(I)」「補充法律意見書(II)」の関連内容を修正、補充またはさらなる説明する。
この補足法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表した。
1、当弁護士は中国証券監督管理委員会が発表した「公開発行証券会社情報開示編報規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」の規定及び本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した事実及び国家現行の法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、発行者の行為及び今回の発行上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検査検証を行い、本補充法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。3、当所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回の発行上場申請に必要な法定書類とすることに同意し、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。
4、本所の弁護士は発行者の一部または全部が「株募集説明書」の中で本補充法律意見書の内容を引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って引用することに同意するが、発行者が上記の引用を行う場合、上記の内容を引用することによって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士は発行者が今回発行した「株募集説明書」の関連内容を再審査し、確認する権利を有する。
5、本所の弁護士は仕事の過程で、発行者の保証を得た:すなわち、発行者業は本所の弁護士に本所の弁護士が本所の弁護士に本所の法律意見書を補充するために必要とする原始的な書面材料、副本材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
6、本補充法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書類に頼って本補充法律意見書を作成する根拠とする。
7、当所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本補充法律意見書の中で関連会計報告、監査報告と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。当所の弁護士は、これらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
8、本補充法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は「証券法」第19条の要求に従い、発行者が提供した書類と関連事実に対して十分な査察と検証を行い、以下の法律意見を発表した。
一、買収及び商誉について
買収及び商誉について。2017年から2019年までの間、発行者は前後して永港物流、喜達貯蔵輸送、百世万邦と凱密克などの4社を買収し、大きな金額の商誉を形成した。報告期間の各期末、商誉帳簿の純価値はそれぞれ1295967万元、141521万元、1406246万元、140521万元である。このうち2021年6月末の永港物流は1230648万元、ケミックは123004万元だった。発行者は2015年11月に永港物流の65%の株式を買収し、2016年9月に前回買収した永港物流の36%の株式の一部を回収し、2017年7月に永港物流の51%の株式を買収し、2018年1月に永港物流の20%の株式を買収し、その後の2回の買収価格は前の2回より大きく異なる。
永港物流は買収されて以来、2018年、2019年および2020年の合併純利益はそれぞれ191569万元、309279万元、384268万元である。発行者は百世万邦の75%の株式を保有している。
発行者:(1)上記の株式買収の原因と商業合理性を説明してください。永港物流は2003年の設立以来長期にわたって微利または損失の状況にあり、永港物流を買収した背景と原因である。買収の投資意思決定が必要なガバナンス意思決定プロセスを履行するかどうかについて。買収後の子会社の統合、管理制御措置及び有効性;(2)永港物流の65%の株式を買収し、そのうち36%の株式を回収する原因と合理性、未開示の真実な原因があるかどうかを説明し、株式を回収する際の永港物流の経営環境、生産経営及び財務状況が買収時の変化と結びつけて、株式の回収の定価根拠と公正性を説明し、評価を行ったかどうか、原価の回収の合理性、株式譲渡代金の支払い及び登録の変更状況を説明する。永港物流の元株主の孫寅(3)永港物流、ケミクの過去買収契約、会社定款、管理層の手配などの書類を説明し、開示し、関連買収を非同一制御下の企業合併と認定する根拠と合理性を説明する。(4)買収標的のケミク元株主の祝岳標と会社の実際のコントロール者に親族関係があるかどうかを説明し、発行者の持株子会社の嘉興海泰法定代表者は祝岳標の原因と合理性であり、上述の買収のほか、祝岳標と会社の実際のコントロール者に他の大額の資金往来があるかどうかを報告する。(5)永港物流、凱密克買収時の評価報告と結びつけて、その中の各種評価方法と計算過程、結論が評価関連準則の要求に合致するかどうかを分析し、最終的に定価根拠と定価合理性を確定し、商誉形成原因を定量的に分析し、買収対価を有形と無形資産に割り当てるかどうかを詳しく説明する。もしあればその原因と合理性を説明する。会社の商誉が会計準則の規定に合致するかどうかを初期に確認し、資産を認識し、認識し、認定すべき状況があるかどうかを説明する:永港物流の経営環境、生産経営及び財務状況の変化状況と結びつけて、第1回買収は資産基礎法の評価を採用した後、2回買収は収益法の評価を採用し、評価の付加価値が高い原因と合理性を説明する。2017年7月の買収時に永港物流関連資産の帳簿価値がマイナスの原因、資産が移転または破壊された状況があるかどうか。株式譲渡価格が公正かどうか、発行者と資産売却側に関連関係またはその他の利益手配があるかどうか:(6)永港物流、ケミック買収契約と結びつけて、業績対賭博状況があるかどうかを説明し、ある場合は具体的な状況を詳しく説明してください。取引相手がすべて脱退する合理性;(7)永港物流、喜達貯蔵輸送、百世万邦と凱密克の財務状況、経営環境、買収時の評価予測、過去の減価テストの主要財務指標の予測状況と実現状況などを結びつけて、前後の予測方法、データ仮定が一致しているかどうか、報告期間内の各期の商誉減価計上の十分性を説明する。将来、例えば商誉の減価償却が発行者の業績に与える影響をテストし、関連リスクが十分に明らかになったかどうかをテストする。永港物流商誉の減損テストの過程で、各期間に使用されるキャッシュフローの割引率が異なる原因で、交通運輸業界の全体平均成長率を使用してキャッシュフローの合理性を測定する:減損テストの使用の肝心なパラメータが資金対応グループの実際の状況と大きな違いを持っているかどうか;(8)買収前後の発行者及びその関連者と被買収者及びその元の実際の支配者との間で発生した販売、購買及び非取引性資金の往来状況、関連取引価格と数量に変動及び変動の原因があるかどうかを説明する:(9)永港物流合併純利益が発行者の純利益に占める割合が持続的に上昇している原劇及び合理性を説明する。2020年のCOVID-19疫病以来、永港物流関連サービス価格の変動状況と趨勢は、高毛金利を維持できるかどうか、その経営環境に重大な不利な変化のリスクがあるかどうか。発行者の業績は永港物流に重大な依存があるかどうか、関連リスクが十分に開示されているかどうか。(10)関連買収及び統合リスクが十分に開示されているかどうか。(11)百世万邦を完全に買収していない原因と合理性。将来買収の計画があるかどうか。(12)関連株式の譲渡が真実かどうか、株式の代行またはその他の利益の手配があるかどうか。
推薦機構、発行人弁護士及び会計士は職責に基づいて検査根拠、過程を説明し、明確な検査意見を発表してください。
返信:
(I)上記株式買収の原因と商業合理性を説明する。永港物流は2003年の設立以来長期にわたって微利または損失の状況にあり、永港物流を買収した背景と原因である。買収の投資意思決定が必要なガバナンス意思決定プロセスを履行するかどうかについて。買収後の子会社の統合、管理制御措置及び有効性;検証プロセス:
本所の弁護士は会社の過去の買収行為の株式買収(譲渡)協定、買収に関する株主会決議、関連資産の評価報告、買収金支払い証明書及びその他の関連書類を取得し、調べた。会社の管理層をインタビューし、会社の関連買収行為の背景を理解し、報告期間内にシリーズ買収を実施する原因に集中し、会社の買収前の基本状況と結びつけてその合理性を分析する。永港物流、百世万邦とケミックの株式売却者をインタビューし、株式売却者の基本的な状況を理解し、会社とその関連者と関連関係があるかどうかまたはその他の利益の手配があるかどうかを確認した。法人株式売却者の営業許可証、定款などの工商資料を取得し、公開ルートを通じて関連情報を検索した。自然人株式売却者の履歴書、身分証明書のコピーを取得し、公開ルートを通じて自然人の対外投資状況を検索した。
確認結果:
1、上記株式買収の合理性
会社は越境化学工業物流サプライチェーンサービスを主とする現代サービス企業です。会社は絶えず線の下で自分の国際化学工業物流サービスチーム、危険品倉庫、危険品輸送チーム、園区化総合物流サービス基地などの内部サービス資源と国際海運、関務サービス、第三者倉庫とチームなどの外部協力資源を統合することに力を入れ、お客様にワンストップ式全チェーン越境の化学工業物流サービスを提供します。
報告期間内、会社の買収目標は永港物流、喜達貯蔵輸送、百世万邦と凱密克などの4社に関連し、前述の会社はいずれも越境化学工業物流サプライチェーンにおける基礎サービスの提供者であり、そのうち永港物流と喜達貯蔵輸送は希少な危険品倉庫資源に属している。百世万邦は地域性の国際化学工業物流サービスチームに属している。ケミックは危険品道路輸送資源に属している。上記買収された方が発行者の主な業務展開に与える影響は具体的に以下の通りである。
シーケンス番号買収対象のコアリソース買収時間が主な業務展開に与える影響
永港物流及び傘下の完全子会社は永港物流の買収を通じて、 Ningbo Zhoushan Port Company Limited(601018) 埠頭の完全な危険寧波地区の良質な倉庫資源を掌握した。寧波流基地のために、専門の化学工業品倉庫区域の越境化学工業サプライチェーンサービスの倉庫と危険貨物コンテナスタックを持っている。展開は良質なセットを提供した。
喜達貯
