安信証券株式会社
永泰運化学工業物流株式会社について
株式を初公開発行する
これ
推薦業務報告書を発行する
推薦機構（主代理店）
(深セン市福田区金田路4018号安聯ビル35階、28階A 02ユニット)
宣言
安信証券株式会社(以下「安信証券」、「本推薦機構」と略称する)は永泰運化学工業物流株式会社(以下「発行者」、「永泰運」と略称する)の委託を受け、その初公開発行株式の推薦機構を担当し、発行者の初公開発行株式(以下「今回の証券発行」と略称する)プロジェクトについて発行推薦業務報告書を発行する。
安信証券及びその推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)によって公布された『株式を初めて公開発行し上場管理方法』(以下「先発管理方法」と略称する)及び深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に従って推薦書を発行し、発行した書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
(本推薦業務報告書は特に説明がなければ、関連用語は「永泰運化学工業物流株式会社初公開発行株式募集説明書」と同じ意味を有する。)
目次
宣言…1ディレクトリ…2第一節プロジェクト運営プロセス…3
一、推薦機構のプロジェクト審査プロセス……3
二、今回の証券発行プロジェクトの審査の主な過程……3
三、今回の証券発行プロジェクトの実行の主な過程……4
四、内部審査部門の審査の主な過程……20
五、カーネル委員会の今回の証券発行プロジェクトに対する審査過程……21
六、推薦機関の質問手続き……21第二節プロジェクトの問題点と解決状況…24
一、審査評価決定機構のメンバーの意見と審議状況……24
二、プロジェクト執行メンバーの職務遂行調査で発見され、注目されている主な問題と解決状況……28
三、内部検査部門が注目している主な問題と具体的な実行状況……32
四、内核委員会が討論した主な問題と具体的な実行状況……36
五、発行者が初めて株式償却の即時リターン事項を公開発行することについての査察状況……69
六、発行者株主における私募投資基金の届出状況の査察……70七、「株式の初公開発行及び上場企業の募集説明書に関する財務報告監査締切日後の主要財務情報及び経営状況情報開示ガイドライン(2020年改訂)」の実施に関する要求
の査察状況は・・・71
八、推薦機関及び発行者に第三者を有償で招聘するなどの関連行為に対する査察意見……71
九、証券サービス機構の意見の査察状況……72
第一節プロジェクト運営プロセス
一、推薦機構プロジェクト審査プロセス
本推薦機構のプロジェクト審査の主な流れは以下の通りである。
1、プロジェクトチームは現場で状況を把握し、職務遂行調査を行い、その上で審査申請報告書を発行する。
2、本推薦機構投資銀行管理委員会傘下の株式推薦引受業務審査委員会は審査会を開き、プロジェクト推薦及び引受リスクを判断し、存在する問題に対して提示と論証を行い、審査採決を行う。
3、本推薦機構の品質制御部と内核部は現場審査を行う。
4、本推薦機構品質制御部とカーネル部は申請書類と推薦作業の原稿を審査する。5、本推薦機構内核部は推薦業務部門の責任者、プロジェクト推薦代表者に重要事項の職務遂行調査状況について質問する。
6、本推薦機構合内核委員会は内核会議を開催する。会議に参加したカーネル委員は、今回発行された申請書類の完全性、コンプライアンスについて審査し、申請書類全体の問題に関する説明と証明資料を調べ、カーネルのフィードバック意見を提出した。
7、本推薦機構内核部は内核委員の内核フィードバック意見をまとめ、内核フィードバック意見をプロジェクトグループにまとめてフィードバックする。
8、プロジェクトグループはカーネルフィードバック意見に対して回答し、カーネル部と参加カーネル委員にフィードバックし、申請書類に対して相応の修正を行う。
9、会議に参加したカーネル委員はプロジェクトグループのフィードバックの実行状況を審査し、発行者の今回の発行がカーネルを通過するかどうかを採決する。
二、今回の証券発行プロジェクトの審査の主な過程
推薦機構の審査委員会は手順に従って永泰運プロジェクトの審査申請材料に対して審査を実施し、主な仕事の手順は以下の通りである。
1、プロジェクトチームは中国証券監督管理委員会が公布した「推薦人職務遂行調査工作準則」などの関連規定と、本推薦機構が制定した職務遂行調査に関する要求を参照して、発行者に職務遂行調査を行った。尽きる
職調査に基づき、プロジェクトチームは2021年4月26日に本推薦機構品質制御部に審査申請を提出した。
2、品質管理部はプロジェクトグループが提出した審査申請に対して初歩的なコンプライアンス審査を行い、関連問題についてプロジェクトグループに問い合わせ、審査意見を提出する。プロジェクトグループが品質制御部の審査意見に基づいて審査申請材料の補充修正を完了した後、品質制御部は審査申請材料を審査委員会に提出して審査する。
3、2021年4月30日、永泰運が初めて株式プロジェクトを公開発行した審査会議(2021年度第14回会議)は深セン本部、北京、上海の3つの投資銀行部門事務所会議室で電話会議の形式で開催された。会議に参加した審査委員会のメンバーは計7人で、秦沖、向東、徐栄健、王時中、肖江波、臧華、鄧小超だった。
4、参加委員は永泰運が初めて株式を公開発行するプロジェクトの審査申請を審議した。投票の採決を経て、永泰運は初めて株式を公開発行するプロジェクトの審査を通過した。
三、今回の証券発行プロジェクトの実行の主な過程
（Ⅰ）プロジェクト執行者及び入場勤務時間
プロジェクト執行メンバー1：張毅維、余中華、黄俊、王文成、伍輝宇、陳国賢、温志鋒、栗霊芝、張境、季維寛
入場時間:
1、職務遂行調査段階：2019年4月－2019年11月
2、指導段階：2019年12月－2020年7月
3、届出書類作成段階：2019年12月－2021年4月
4、内部検査段階：2021年5月－2021年6月
(II)職務遂行調査の主な過程
推薦機構は「推薦人職務遂行調査業務準則」「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの法律法規に基づいて発行者に職務遂行調査を行い、具体的には以下の通りである。
1、職務遂行調査の主な方式
（1）発行者に職務遂行調査書類リストを発行した
職務遂行調査書類リストは「推薦人職務遂行調査業務準則」「証券を公開発行する会社1プロジェクト執行メンバー中原プロジェクト協力者温志鋒及びプロジェクトグループメンバー栗霊芝、張境、季維寛が個人の原因で離職し、本推薦業務報告書署名日までのプロジェクトグループメンバーは張毅維、余中華、黄俊、王文成、伍輝宇、陳国賢である。
情報開示内容とフォーマット準則第1号–募集説明書」などの関連規定を作成し、本推薦機構が発行者として今回発行および上場する推薦人と主販売業者が理解しなければならない問題をリストし、職務遂行調査書類リストを形成する。
(2)発行者関係者への職務遂行調査研修と質問への回答
職務遂行調査の効率を高めるため、書類リストが発行された後、推薦機構の現場執行者は発行者及び関連主体の指定連絡先に職務遂行調査訓練を行い、調査過程で専門人員を指定して関連疑問に答える。
(3)職務遂行調査で収集した書類とその他の証券サービス機構の関連書類を審査する
発行者が提供した資料を収集した後、プロジェクト執行者は目録に従って整理と審査を行い、審査した書類の内容は発行者の歴史的沿革、発行者の株主状況、発行者の主要資産と権属状況、発行者の業務と技術状況、高級管理者と核心技術者状況、法人管理と内部制御状況、同業競争と関連取引、財務会計情報、資金運用計画を募集し、重大な契約、債権債務と担保状況、訴訟、仲裁及び行政処罰など。
（4）資料分析
取得した資料を分析し、各種の異常と疑問点を記録し、次の検査重点を初歩的に確定する。重点問題に対して、さらなる査察計画を制定する。
（5）発行者のサービス・運営等の経営状況を現場見学
現場の調整期間中、発行者の倉庫、スタック、埠頭、事務室などの場所を何度も見学し、発行者の業務特性、経営モデルなどの状況を深く理解した。
（6）経営陣へのインタビューと職務遂行調査リストの補充
発行者の役員、技術者、研究開発者とインタビューを行い、発行者管理層の購買、販売、財務、人的資源、研究開発などの面に対する認識と計画を理解し、業界の特徴、核心技術などの面についてさらに理解する。前期の職務遂行調査からフィードバックされた資料を審査し、さらに理解した企業状況に基づき、補充職務遂行調査リストを提出する。
（7）仲介機構協調会の開催
職務遂行調査の過程で発見された問題と発行者が上場活動の実行状況に協力し、仲介機構協調会を開き、上場過程に存在する各種問題を討論し、発行者とプロジェクトチームの協力力を高め、仕事の方法をタイムリーに改善する。
（8）現場検証及び重点問題検証
「推薦人職務遂行調査工作準則」の重点と要求に基づき、発行者の各業務部門の関係者及び外部の関係部門をインタビューし、関連経営場所を考察し、関連制度の執行状況を実地調査し、関連会計証明書、帳簿などの書類と資料を抜き取り調査する。発見された問題に対して、特別テーマの審査を行う。(9)発行者の経営発展シンポジウム、取締役会、株主総会などの会議に列席する
発行者の経営発展シンポジウム、取締役会、株主総会などの会議を傍聴し、発行者の経営状況と目標計画をさらに理解し、発行者の業務経営状況をさらに分析し、発行者の会社管理状況を理解する。
(10)指導は職務遂行調査過程全体を貫く
推薦人及び証券サービス機構は職務遂行調査で理解した状況に基づいて発行者、主要株主、取締役、監事、高級管理職に対して的確な指導を行い、指導形式は集中授業に限らず、いつでもどこでも交流することも良好な指導効果を果たした。同時に、プロジェクトチームは指導過程で気づいた事項と結びつけて、さらなる的確な職務調査を行う。
（11）重大事項の会議討論
職務遂行調査で発見された重大事項は、重大事項協調会を開くことによって事項の具体的な状況をさらに理解し、解決策について提案する。
(12)発行者及び関連主体が相応の承諾及び説明を発行する
株主の株式ロック状況、株主の株式無質押、紛争状況に対して、同業競争状況、取締役、監事、高級管理職、その他の核心人員の職務資格、兼職、対外投資状況、主要サプライヤーと販売顧客における権益状況、最近1年間の発行者の新規株主の株式取得状況及び発行者の独立性などの重要な事項を避ける。プロジェクトグループは状況を理解した上で、発行者と関連主体が相応の承諾と声明を発行する。また、コンプライアンス経営の面では、税務、工商、社会保障、環境保護などの関連部門が合法的なコンプライアンスの証明書を発行する。
(13)業界主管部門、重要な顧客及び発行者の所在地の政府機関などを訪問する。
2、職務遂行調査の主な内容
（1）基本状況
①歴史的沿革調査
プロジェクトチームは発行者が過去に変更した工商材料文書を収集し、調査した。企業法人営業許可証、会社定款、三会文書、関連政府承認書、年度検査、政府部門承認文書、検資報告、監査報告などの資料を含み、発行者が株式会社を設立する以前の歴史的沿革、株式変更状況を調査し、理解し、主に設立以来の過去の株式変動、関連株式譲渡状況などの重要な事項は、発行者の増資、株主変動の合法性、コンプライアンス性及び株主株式構造の発展状況を査察する。
プロジェクトチームは発行者の過去の増資に関する内部意思決定文書及び政府承認文書、監査報告、検証報告、増資協議などを調べる。プロジェクトチームは申告前の1年以内に新たに株主を追加した背景、増資または譲渡原因、定価根拠と資金源、委託、信託持株、利益輸送、新規株主と発行者、発行者董監高の間、今回発行した仲介機構とその署名者との関係、発行者の財務構造、発行者戦略、未来の発展に対する影響を重点的に審査した。
②独立性調査
プロジェクトチームは発行者の持株株主と実際のコントロール者の関連資料を調べ、発行者の組織構造、業務、財務などの資料を検査し、発行者の購買と販売記録を結びつけて供給販売システムを実地考察し、発行者の業務プロセスと供給販売システムに対するコントロール状況を調査分析した。発行者関連購買や関連販売などを調査した。
プロジェクトチームは発行者の商標、特許などの無形資産及び主要設備などの主要財産の権属証明書、関連契約などの資料を調べ、発行者の財産権属の完全性と真実性を調査した。商標権、特許権などの権利期限状況を調査し、当該資産に法律紛争または潜在紛争があるかどうかを確認した。監査報告書を調べることにより、金額が大きく、期限が長いその他の売掛金、その他の売掛金、前受金及び前払金が発生した原因及び取引記録、資金の流れなどの財務記録を調査し、発行者資産が持株株主及びその関連者にコントロールされ、占有されている状況があるかどうかを調査する。
プロジェクトチームは『公』を調べることによって
