Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 独立取締役
第9回取締役会第13回会議に関する審議事項に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」の関連規定に基づき、私たちは Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、関連資料を真剣に審査した上で、客観的、独立した判断に基づいて、会社の第9期取締役会第13回会議で審議された関連議案及び関連事項に対して以下の独立意見を発表する:一、2021年度の利益分配及び資本積立金の株式移転に関する独立意見
1.会社の2021年度利益分配予案は「会社法」、企業会計準則及び中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」、「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当(2022年改訂)」などの規則性文書に関する政策規定に合致する。「会社定款」が確定した現金配当政策及び会社の今後3年間の株主配当計画(20202002年)に合致する。
2.会社の取締役会は2021年度の利益分配及び資本積立金の株式転換事項を審議する際、独立取締役の意見を十分に聴取し、会議の採決手続き、結果は合法的に有効である。
3.会社の2021年度利益分配予案は投資家に対する合理的なリターンと会社の長期的な発展を十分に考慮し、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、当社の独立取締役全員は、会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
二、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
1.社内統制評価範囲は会社経営管理の主な方面を含んでいる。財務報告と非財務報告の内部制御欠陥認定基準は比較的合理的で、会社のリスク偏好に合致する。会社の財務報告と非財務報告の内部統制の重大な欠陥、重要な欠陥は発見されなかった。
2.会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持した。
以上のように、当社の独立取締役全員は、社内統制自己評価報告は全面的で、真実で、正確であり、社内統制の実情を反映しており、2021年度の社内統制自己評価報告に同意し、株主総会の審議に提出することに同意している。
三、会社の高級管理職の2021年度年俸考課支給案に関する独立意見
1.会社は現在会社と同規模の港湾業界の高級管理職の報酬レベルを参照し、当地区の同レベルの高級管理職の平均報酬レベルと会社の実際の状況を結びつけて、会社の高級管理職の2021年度年俸考課発行方案を確定する。
2.本案は会社の業績考課体系の健全化と完備に有利であり、業績考課の役割を十分に発揮し、責任、リスクと収益の結合、激励と制約の統一の原則を真に体現する。
3.会社の取締役会は本議案を審議する時、本議案と直接利害関係のある関連取締役はすでに採決を回避し、会議の採決手続き、結果は合法的に有効である。
以上のように、当社の独立取締役全員は会社の高級管理職の2021年度年俸考課支給案に同意した。
四、会計士事務所の継続雇用に関する独立意見
1.今回の継続招聘は会計士事務所(特殊普通パートナー)に会社の監査業務の質の保障と向上に有利であり、会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益の保護に有利であり、会計士事務所(特殊普通パートナー)に財政部、中国証券監督管理委員会が発行した「会計士事務所証券、先物関連業務許可証」を備え、十分な独立性を備え、専門的な適任能力と投資家の保護能力。
2.会社の取締役会は本議案を審議する時、審議手続きは関連法律法規の関連規定に合致し、採決結果は合法的に有効である。
以上のように、当社の独立取締役全員は、会計士事務所(特殊普通パートナー)と会社の2022年度財務諸表監査機構と内部統制監査機構の継続招聘に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
五、持株株主が政府特別債券資金及び関連取引事項を提供することに関する独立意見
1.今回の関連取引は会社の実際状況に合致し、会社の工事建設プロジェクトの建設需要を目的とする。同時に、総合金利は金融機関への融資の同期市場金利より高くなく、定価が公正で合理的で、会社の根本的利益に合致し、上場会社と広範な株主の利益を損なう状況は存在しない。
2.会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、会議の審議手続きは合法的に規則に合致し、採決結果は合法的に有効であり、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。
以上のように、私たちの独立取締役全員は持株株主が政府特別債券資金及び関連取引事項を提供することに同意した。
六、防城港中港建設工事有限責任公司と清淤工事施工契約を締結する関連取引事項に関する独立意見
1.今回の関連取引の定価は落札価格を定価の根拠とし、取引の定価は公開、公平、公正、公正の原則に厳格に従い、入札手続きと結果は公開公平で、取引条件は公正である。
2.今回の関連取引事項の決定手順は関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。
3.会社の取締役会は上述の関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、審議手続きは合法的で、有効であり、会社と中小株主の合法的利益を損なう状況は存在しない。
4.今回の取引事項は関連取引を構成するが、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編状況を構成しない。
以上のように、当社の独立取締役全員は、会社の傘下の完全子会社と防城港中港建設工事有限責任会社が工事施工契約を締結することに関連する取引事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
七、2021年度会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金及び会社の対外保証状況を占用することに関する特別説明と独立意見
1.報告期間中の会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と上場会社が形成した占用はいずれも正常経営中に発生した未収港作業費、賃貸費などであり、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告〔202226号)における大株主及びその付属企業の非経営性資金占用状況に属さない。
2.報告期間会社は2020年第5回臨時株主総会の審議によって承認された「完全子会社2021年度債務性融資に担保を提供することに関する議案」に基づき、会社は Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 防城港埠頭有限会社など7社の全資子会社2021年度債務性融資に連帯責任担保を提供し、合計保証金額は最高24019000万元を超えない。2021年の第1回臨時株主総会の審議によって可決された「全資子会社2021年度債務性融資に担保を提供することに関する議案」によると、同社は広西欽州保税港区泰港石化埠頭有限会社など4社の全資子会社2021年度債務性融資に担保を提供し、担保金額の合計は1196000万元を超えない。調整後の2021年度会社は11社の完全子会社に保証を提供し、保証額は最高35979000万元を超えず、新規追加後の残りの利用可能な保証額は35519000万元である。報告期間内に会社及び持株子会社が以上の保証を除き、その他の対外保証がない場合、持株株主及びその関連者に保証を提供する場合はなく、期限超過保証及び訴訟保証に関わる場合もない。
独立取締役：秦建文、凌斌、葉志鋒
2022年4月11日
