Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
監事会議事規則
第1章総則第2章監事会の構成第3章監事会の職権と義務第4章監事会会議第1節招集と司会第2節提案と通知第3節会議開催第4節決議と公告第5章付則
第一章総則
第一条当社監事会の議事方式と採決手順をさらに規範化し、監事と監事会が効果的に監督職責を履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。監事会は会社の財務を検査し、会社の資産の安全を保護し、会社の経営と財務リスクを低減し、株主権益を維持し、会社の取締役、総経理、財務責任者、取締役会秘書とその他の高級管理者が会社の職務を執行する行為を監督する。
第二章監事会の構成
第三条会社の監事会は三人で構成され、そのうち少なくとも一人の監事は従業員の代表が担当する。
第四条従業員代表監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式の民主選挙を通じて生じる。
第五条監事会は議長一人を設置し、監事会の日常事務を処理し、監事会の印鑑を保管する。監事会の議長の任免は、半数以上の監事会のメンバーの採決を経て可決しなければならない。
監事会の議長は、会社の証券事務代表または他の人に監事会の日常事務の処理に協力するように要求することができる。
第六条監事会のメンバーは「会社法」と会社定款に規定された職務資格に合致するほか、以下の条件を備えなければならない。
(I)法律に基づいて株主権益を全力で維持し、会社の資産の価値保証と付加価値に対する高い責任感がある。
(II)企業の生産経営状況を把握し、財務、監査と関連法律、法規及び企業規則制度を熟知し、長年の関連業務経歴があり、職務を執行するために必要な知識と能力を持っている。
(III)規律を守り、法を守り、廉潔で公に奉仕し、公平に仕事をする。
第七条監事の任期は三年ごとに、再選して再任することができる。
監事は任期が満了する前に辞任することができ、監事の辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と定款の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第八条監事の報酬は株主総会によって決定される。
第三章監事会の職権と義務
第九条監事会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出する。監事会は書面による確定診断意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)会社の対外保証事項を審議する。
(VIII)重大な取引または実物出資に関連する仲介機構を招聘するには、監事会の審議が通過した後、取締役会の審議に提出しなければならない。
(8552)非主な業務に投資する事項は、監事会の審議が通過した後、取締役会の審議に提出しなければならない。(十)株式の非公開発行については、監事会の審議が通過した後、取締役会の審議に提出しなければならない。(十一)「会社法」第一百五十二条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(十二)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(十三)株主総会決議又は「会社定款」に規定されたその他の職権。
第十条監事会の主席は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事報告を行う。
(IV)監事会が授与するその他の職権。
第十一条監事会は年度株主総会に監事会報告を提出しなければならない。報告の内容は少なくとも以下を含む。
(I)会社が提出した財務報告書の分析と評価意見;
(II)株主総会に会社の高級管理職の誠実さと勤勉さの表現を報告する。
(III)監事会は報告する必要があると判断したその他の内容。
第十二条監事会は監督職権を履行する時、発見問題に対して以下の措置をとることができる。
(I)口頭または書面で通知し、是正を要求する。
(II)会社の内部監査などの部門に確認を要求する。
(III)法律、行政法規、会社定款または会社の利益を深刻に違反した会社の高級管理職に対して、株主総会または取締役会に罷免または解任の提案を提出する。
第十三条監事は以下の義務を負わなければならない。
(I)法律、行政法規、会社定款と誠実さと勤勉の原則に基づき、監督職責を忠実に履行し、会社の利益を守る。
(II)法律の規定または株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
(III)株主総会に報告または発行された監督性文書の内容の真実性、コンプライアンスに責任を負う。(IV)職務執行時に法律、行政法法規又は会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
(V)国家法律、法規及び会社定款に規定されたその他の義務。
第四章監事会会議
第一節召集と司会
第14条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。
監事会の議長または3分の1以上の監事の提案を経て、または以下の状況の1つがある場合、監事会は10日以内に臨時会議を開くべきである。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)会社はすでに重大な資産流失現象が発生し、株主権益が損害を受け、取締役会は直ちに措置を取らなかった。
(VIII)会社の高級管理者及び内部監査などの部門に関連問題を提供する必要がある場合。(IX)監事会はいくつかの重大な監督事項に対して公認会計士、登録監査士、弁護士を採用する必要があると考えている。
(X)監事会が必要または「会社定款」に規定された臨時会議を開くべきその他の状況。
第十五条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して招集し、主宰する。
第二節提案と通知
第16条監事会の定期会議を開く通知を出す前に、招集者は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社の従業員に意見を求めなければならない。提案募集と意見募集の際、招集者は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第十七条監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長または直接監事会の議長に監事署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)監事の名前を提案する;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
第18条監事会の議長は監事の監事会臨時会議の開催に関する書面の提案を受け取った後3日以内に、監事会臨時会議の開催の通知を出さなければならない。
監事会の議長が会議の通知を出すのを怠った場合、監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならないと提案した。
第19条監事会の定期会議と臨時会議を開き、招集者はそれぞれ10日と2日前に監事会の印鑑が押された書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法で全体監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第20条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第21条通信方式で監事会を開く場合、会議通知は以下の内容を追加しなければならない。
(I)監事に今回の監事会が通信方式で開催され、採決されることを通知する。
(II)今回の監事会が審議する事項を詳しく開示する。
(III)監事採決票の送達期限、送達方式、送達場所、被送達者;
(IV)その他監事に通知する必要がある事項。
監事会の採決票は監事会の通知と同時に監事に送らなければならない。
第三節会議の開催
第二十二条監事会会議は現場開催を原則とし、通信方式を含むその他の方式で開催することもできる。
通信方式の開催とは、必要に応じて、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、監事はビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの情報伝達方式を通じて監事会会議を開き、表決権を行使し、現場会議を開かないことである。
第二十三条三分の一以上の監事が立案した事項が重大で現場会議を開く必要があると判断した場合、通信方式で開かない。
3分の1以上の監事が通信方式で監事会を開き、意見を十分に表現する権利を保障できないと判断した場合、3分の1以上の監事が現場会議の開催を要求した場合、現場会議を開くべきである。
第二十四条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。
一部の監事が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
現場方式で監事会を開かない場合は、その場に居合わせた監事、電話会議で意見を述べた監事、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した監事人数を計算する。
取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席することができる。
第25条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事は都合により出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席を委託することができ、委託書には授権範囲を明記しなければならない。
通信方式で監事会を開く場合、監事は他の監事に代わって参加と採決を委託することはできない。
監事が正当な理由なく2回連続して監事会会議に出席しない場合、当該監事が株主総会の選挙によって発生した場合、株主総会によって交換しなければならない。この監事が従業員代表監事である場合、従業員代表大会、従業員大会またはその他の民主的な形式を通じて交換しなければならない。
第四節決議と公告
第二十六条会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表するように提出しなければならない。
会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社の他の従業員または関連仲介機関の業務者に会議に出席して質問を受けるように要求することができる。
第二十七条監事会会議の採決は一人一票を実行し、挙手または書面などの方式で行う。監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中から1つを選択し、選択していないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない場合、会議の司会者は当該監事に再選択を要求しなければならない。選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合も棄権とみなされる。
監事会が決議を形成するには、全体の監事の過半数の同意を得なければならない。
第28条通信方式で監事会を開く場合、監事は会議通知で確定した送達期限、送達方式、送達場所によって採決票及び審議意見(ある場合)を送達しなければならない。
採決票が専任者で送達された場合、被送達者が送達領収書に署名し、被送達者の署名日を送達日とする。ファクシミリ方式で送達された場合、送信日は送達日である。電子メールで送信されたデータ電文
