Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
監事会議事規則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……2第二章監事会の構成……3第三章監事会の職権と責任……4第四章監事会の議事方式と手順……6
第五章附則……9
第一章総則
第一条会社法人の管理を改善し、監事会の監督作用を発揮するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、本規則を特製している。
第二条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。監事会は会社の財務を検査し、会社の資産の安全を保護し、会社の経営と財務リスクを低減し、株主権益を維持し、会社の取締役、総裁とその他の高級管理者が会社の職務を執行する行為を監督する。
第二章監事会の構成
第三条会社の監事会は三人の監事から構成され、そのうちの一人の監事は従業員の代表が担当する。監事は任期3年ごとに再選することができる。
取締役、総裁、その他の高級管理職は監事を兼任してはならない。会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第4条監事会は株主代表監事と従業員代表監事を含み、そのうち従業員代表監事の割合は3分の1を下回らない。従業員代表監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出する。
第五条監事会は議長を一名設け、監事会の議長は全体監事の過半数選挙によって選出される。
第六条監事会のメンバーは「会社法」と「会社定款」に規定された職務資格に合致するほか、以下の条件を備えなければならない。
1、全力で法に基づいて株主権益を守り、会社の資産の価値保証と付加価値に対する高い責任感がある。
2、企業の生産経営状況を把握し、財務、監査と関連法律、法規及び企業規則制度を熟知し、長年の関連業務経歴があり、職務を執行するために必要な知識と能力を持っている。
3、規律を守り、法律を守り、廉潔で公に奉仕し、公平に仕事をする。
第三章監事会の職権と責任
第七条監事会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事は定期報告と証券発行書類の内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。監事会は独立して仲介機構を招聘して専門的な意見を提供することができる。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。取締役、高級管理職が法律法規または本規約に違反していることを発見した場合、監督職責を履行し、取締役会に通報または株主総会に報告しなければならない。中国証券監督会とその派遣機構、証券取引所またはその他の部門に直接報告することもできる。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(IX)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「会社定款」または株主総会が授与したその他の職権。
第八条監事会は年度株主総会に監事会報告、報告の内容を提出する。
1、会社が提出した財務報告書の分析と評価意見；
2、株主総会に会社の高級管理職の誠実さと勤勉さの表現を報告する。
3、監事会は報告する必要があると思っているその他の内容。
第九条監事会の主席は法に基づいて以下の職権を行使する。
1、監事会会議を招集し、司会する。
2、監事会決議の執行状況を検査する。
3、代表監事会は株主総会に仕事報告を行う。
4、監事会が授与したその他の職権;
5、監事会の議長が職権を履行できない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第十条監事会は監督職権を履行する時、発見問題に対して以下の措置をとることができる。
1、口頭或いは書面で通知し、是正を要求する。
2、社内監査などの部門に確認を要求する；
3、法律、行政法規、「会社定款」または会社の利益を深刻に違反した会社の高級管理者に対して、株主総会または取締役会に罷免または解任の提案を提出する。
第十一条監事会は以下の義務を履行しなければならない。
1、法律、行政法規、「会社定款」と誠実さと勤勉の原則に基づき、監督職責を忠実に履行し、会社の利益を守る。
2、法律の規定或いは株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
3、株主総会に報告または発行した監督性文書の内容の真実性、コンプライアンスに対して責任を負い、責任を負う。
4、職務執行時に法律、行政法法規または「会社定款」の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
5、国の法律、法規及び「会社定款」に規定されたその他の義務。
第四章監事会の議事方式と手順
第十二条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第13条定期会議は毎年少なくとも2回開催され、6ヶ月ごとに1回開催され、主に会社の中期、年末財務報告及び監事会の仕事計画と仕事報告を討論する。
第14条監事会の議長または3分の1以上の監事の提案を経て、または以下の状況の1つがある場合、監事会は臨時会議を開くことができる。
1、会社はすでに重大な資産流失現象が発生し、株主権益が損害を受け、取締役会は直ちに措置を取らなかった。
2、会社の高級管理職は法律、行政法規及び「会社定款」に違反し、会社の利益を深刻に損害する。
3、会社の高級管理者及び内部監査などの部門に関連問題を提供してもらう必要がある場合；
4、監事会はいくつかの重大な監督事項に対して公認会計士、弁護士またはその他の専門家を採用する必要があると考えている。
5、監事会は臨時会議を開く必要があると判断したその他の状況。
第十五条監事会会議は監事会の三分の二以上の監事が出席しなければならない。第十六条監事会定期会議の開催は会議の開催前に少なくとも十日前に監事に通知し、監事会臨時会議の開催前に少なくとも三日前に監事に通知しなければならない。会議通知は書面の形式で専任者を通じて、ファックス、電子メール、会社ERP事務系統またはその他の方式で全体監事に提出しなければならない。
事態が緊急であれば、監事全員の一致した同意を得て、監事会会議の開催は前述の通知期限の制限を受けなくてもよいが、監事会記録にこれを記載し、全体の参会監事が署名しなければならない。監事会が交代した後の初会議は、交代当日に開催することができ、会議を開く時間は第1項の通知方式と通知時間の制限を受けない。
監事会会議は現場で開くこともできるし、通信(ビデオ、電話、ファックス、電子メール)で開くこともできる。監事会は現場と通信方式を同時に行う方式で開催することもできる。
第十七条監事会会議は電話会議を通じて開催されるか、類似の通信設備を借りて開催され、すべての会議に参加した監事は自ら会議に出席したと見なされる。
第18条監事会が必要と認める場合、会社の取締役、総裁及びその他の高級管理人、内部及び外部監査人員を監事会会議に招待し、注目する問題に答えることができる。
第19条監事会会議は記名投票採決方式を採用し、各監事は1票の採決権を有する。採決は同意、反対、棄権に分かれた。監事会の決議は会議に出席した半数以上の監事を経て可決しなければならない。第20条臨時監事会会議の採決が必要な事項については、監事会が議案を採決する内容を書面で全体監事に配布し、署名同意した監事人数が本規則第19条の規定に達して決定に必要な人数に達した場合、監事会会議を招集することなく有効な決議を形成することができる。第21条監事会の決議は法規の要求に従って公告しなければならない。公告には以下の内容が含まれている。
(I)会議の開催時間、場所、方式、および関連法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に合致するかどうかの説明。
(II)他人に出席と欠席を委託する監事人数、氏名及び欠席の理由と受託監事氏名;
(III)各議案が得た同意、反対、棄権票、および監事の反対または棄権に関する理由。
(IV)審議事項の具体的な内容と会議形成の決議。
第二十二条監事会会議は会議の記録をしなければならない。会議の記録は会議の開催時間、場所、方式、招集者(司会者)、会議の出席状況、議題、討論の経緯及び採決結果を記載しなければならない。監事会の会議記録は真実で、正確で、完全で、会議に出席した人員が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、会議に出席した監事は記録に署名しなければならない。監事会会議の記録は会社のファイルとして少なくとも10年保存されている。
第二十三条監事会会議に出席した監事は会議決議に責任を負うが、決議に異議を表明し、会議記録を記載した場合、責任を免除することができる。
第二十四条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事は都合により出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席を委託することができ、委託書には授権範囲を明記しなければならない。監事が正当な理由なく2回連続して監事会会議に出席しない場合、当該監事が株主総会の選挙によって発生した場合、株主総会によって交換しなければならない。この監事が従業員代表監事である場合、従業員代表大会、従業員大会またはその他の民主的な形式を通じて交換しなければならない。
第25条監事は任期が満了する前に辞任を提出することができ、監事の辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第二十六条監事の報酬は株主総会によって決定される。
第五章附則
第二十七条本規則は「会社定款」の細分化と補充である。本規則に明記されていない事項は、「会社定款」に準ずる。
第28条本議事規則が国の関連法律、法規、行政規則に抵触する場合、国の法律、法規、行政規則に従って執行する。
第二十九条本規則は監事会が制定、改正し、株主総会の審議を経て可決した後に発効する。第三十条本規則は会社監事会が解釈する。
