Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
戦略委員会議事規則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……2
第二章人員構成……3第三章職責権限……3第四章会議の開催と通知……4第五章会議の議事と採決手続き……5第六章附則……7第一章総則
第一条会社の戦略発展の需要に適応し、会社の核心競争力を強化し、会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全化し、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高め、会社のガバナンス機構を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会戦略委員会(以下「戦略委員会」と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条取締役会戦略委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案する責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略委員会のメンバーは5人の取締役から構成され、そのうち少なくとも2人の独立取締役を含むべきである。第四条戦略委員会委員は、取締役会によって選出され、全取締役の過半数が可決された。第五条戦略委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会社の理事長が担当する。
第六条「会社法」、「会社定款」の取締役に関する職務資格と義務規定は戦略委員会委員に適用される。
第七条戦略委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。戦略委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」などに規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなくその職務を解除してはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなり、自動的に委員資格を失う場合、会社は上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第8条戦略委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因により規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を補充しなければならない。
第九条戦略委員会の下に事務室(会社の取締役会秘書処に設置することができる)を設置し、会社がプロジェクト投資を担当する責任者が事務室責任者を担当し、日常の仕事連絡、会議組織と会議関連決議の執行などの仕事を担当する。
第十条会社は戦略委員会の人員状況を開示し、人員の構成、専門背景及び人員変動状況を含む。
第三章職責権限
第十一条戦略委員会の主な職責権限：
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資案を研究し、提案する。
(III)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運行、資産経営プロジェクトについて研究し、提案する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(V)以上の事項の実施を検査する。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第12条戦略委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。第13条戦略委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力しなければならない。必要に応じて、戦略委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第四章会議の開催と通知
第14条戦略委員会は、定期会議と臨時会議に分けられる。
各会計年度が終了してから4ヶ月以内に、戦略委員会は少なくとも1回の定期会議を開くべきである。会社の戦略委員会の主任または2人以上(2人を含む)の委員が連名で戦略委員会の臨時会議の開催を要求することができる。
第十五条戦略委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することができる。
第16条戦略委員会会議は委員会主任が招集と司会を担当し、委員会主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職権を代行する。委員会主任が職責を履行しない場合、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して戦略委員会主任の職責を履行することができる。
第十七条戦略委員会定期会議は、会議の開催前の5日に会議通知を出し、臨時会議は会議の開催前の3日に会議通知を出しなければならない。
緊急事態が発生した場合、戦略委員会が直ちに決議を下す必要がある場合、会社の利益の目的のために、委員会の臨時会議を開くことは関連通知方式と通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。委員の半数以上の提案を経て、委員会会議を開くことができる。
第18条戦略委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第19条戦略委員会会議は、専任者の送付、ファックス、会社ERP事務システム、電子メール、電話などの方式で通知することができる。
電話や電子メールなどのショートカット通知方式を採用した場合、通知を出した日から2日以内に書面による異議がなければ、通知された人が会議の通知を受け取ったものと見なす。
第五章会議の議事と採決手続き
第20条戦略委員会は3分の2以上の委員が出席しなければならない。
会社の取締役は戦略委員会の会議に出席したり、列席したりすることができ、非委員の取締役は会議の議案に対して議決権を持っていない。
第21条戦略委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。戦略委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
戦略委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。戦略委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合は、職権を適切に履行できないと見なされる。会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十二条戦略委員会は、必要に応じて、会議議案に関連する他の人員を集めて会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非戦略委員会委員は議案に対して議決権を持たない。
第二十三条戦略委員会弁公室は戦略委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の重大な投資プロジェクトに関する資料を提供する。
第二十四条会議に出席する委員は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。委員は個人の投票採決に責任を負う。
第25条戦略委員会委員が会議で議論した議題と直接または間接的な利害関係がある場合、当該委員は関連議案に対して採決を回避する。
利害関係のある委員が回避した後、会議に出席する委員が本議事規則に規定された人数に満たない場合、当該議案を取締役会に提出して審議しなければならない。回避に関する状況は監査委員会会議の記録及び決議に明記しなければならない。
第二十六条会議は記名投票で採決する。会議は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、電話などの通信方式で行い、メール、ファックスなどの方式で決議し、参加委員が署名することができる。通信方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。委員は一人一人に一票の議決権を有する。会議の決議は全体委員(会議に出席していない委員を含む)の過半数の同意を得なければならない。
会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第二十七条委員の採決意向は賛成、反対、棄権に分けられる。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択していないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の招集者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。委員が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第28条戦略委員会会議は書面記録を行い、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。
戦略委員会会議の記録は会社のファイルとして会社の取締役会秘書処が保存し、保存期間は10年である。
第二十九条戦略委員会会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない)。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第三十条会社の取締役会は年度仕事報告の中で戦略委員会の過去一年間の仕事内容を開示しなければならない。会議の開催状況と決議状況などを含む。
第三十一条戦略委員会委員は、知った会社に関する情報について、これらの情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第六章附則
第三十二条本議事規則は取締役会の審議が可決された日から執行され、会社がこれまで制定した「取締役会戦略委員会議事規則」は同時に廃止される。
第三十三条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十四条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
