Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
独立取締役業務制度
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……2第二章独立取締役の職務条件……3第三章独立取締役の発生と交換……5第四章独立取締役の職権……8第五章独立取締役の仕事条件……13第六章附則……14
第一章総則
第一条 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (略称「会社」、「当社」または「上場会社」)の行為をさらに規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮し、独立取締役の職責履行を促進し、中小株主の合法的権益をよりよく保護するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの国の関連法律、法規、規則と「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条当社の独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は国の関連法律、法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第5条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社の取締役会のメンバーの中で独立取締役の人数は会社の取締役会の人数の1/3を下回ってはならない。会社の独立取締役を務めている人のうち、少なくとも1人の会計専門家が含まれています。
当社の取締役会の下に設置された監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会など、独立取締役は委員会のメンバーの半数以上を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第二章独立取締役の職務条件
第七条会社の独立取締役候補者は以下の法律法規と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定における独立取締役の職務条件と要求に合致しなければならない。
(I)『会社法』の取締役の職務条件に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』の関連規定(適用する場合);
(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」に関する規定。
(IV)中国共産党中央規律検査委員会の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の関連規定(適用する場合)。(V)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(VI)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(VII)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定(適用する場合)。
(VIII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定(例えば適用);
(IX)中国銀保監会の「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定(適用する場合);
(X)その他の法律法規及び「規範運営」などの独立取締役の職務条件と要求に関する規定。第八条会社の独立取締役はその職権行使に適応する職務条件を有し、当社の独立取締役を担当するには以下の条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、指名される前に、原則として中国証券監督管理委員会が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。まだ取得していない場合は、最近の独立取締役の育成訓練に参加し、深く提出して認可された独立取締役資格証明書を取得することを書面で承諾し、公告しなければならない。
独立取締役の在任期間中、関連規定に従って深セン証券取引所が認可した独立取締役の後続訓練に参加しなければならない。第十条独立取締役の独立性を保証するため、以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在職およびかつて在職した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会、深交所が独立性を持たないと認定した他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における上場会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所株式上場規則」に規定された会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第1項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、深セン証券取引所の「深セン証券取引所株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を担当することを指す。
第十一条当社の独立取締役候補者は「規範運営」3.2.3条に規定された会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の発生と交換
第12条当社の取締役会、監事会、単独または合併して当社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。独立取締役の選挙と採決は「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役候補者の職務資格と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明を出し、独立取締役を担当する資格と独立性について意見を発表しなければならない。また、ノミネートされた人が以下の状況で存在するかどうかにも重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議総数の1/2を超えた場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つがある場合、その候補者は具体的な状況を開示し、その候補者を指名した理由、上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を明らかにしなければならない。第14条独立取締役候補者は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と深交所業務規則の独立取締役の職務資格及び独立性に関する要求に合致するか否かについて声明しなければならない。
第十五条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会通知公告を発表する時、深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を報告し、関連公告を開示しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十六条会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、独立取締役候補者の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を本所のウェブサイトに提出して公示し、公示期間は三つの取引日である。公示期間中、いかなる部門または個人も独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議がある場合は、本所のウェブサイトが提供したルートを通じて、独立取締役候補者の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について本所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者及び指名者は、上場企業が開示または公示したすべての関連情報を照合し、開示または公示内容に誤りまたは漏れがあることを発見した場合、直ちに上場企業に訂正を通知しなければならない。
第十七条会社の取締役会、独立取締役候補者、独立取締役提名人は規定時間内に深交所の質問に如実に答え、要求に応じて直ちに深交所に関連資料を補充しなければならない。要求に従って直ちに関連資料の質問に答えたり補充したりしなかった場合、深交所は既存の資料に基づいて独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てるかどうかを決定する。
第18条独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、深交所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は直ちに本所の異議書の内容を開示しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が深く提出されたかどうかについて異議を申し立てた状況を説明しなければならない。異議を申し立てた独立取締役候補者に対して、上場企業は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。第19条深セン証券取引所が独立取締役候補者のその他の状況に関心を示す場合、上場企業は直ちに深セン証券取引所の関心書簡の内容を開示しなければならない。独立取締役の有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に深セン証券取引所の関心書簡に対する返事を開示し、深セン証券取引所の関心事項の具体的な状況、依然として当該候補者を推挙し、引き続き推挙するかどうかを説明しなければならない。
