監事会議事規則
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)は監督メカニズムを健全化し、監事会の権限と議事規程を明確にし、株主の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二条監事会は会社の監督機構であり、全株主に責任を負い、財務監督を核心とし、「会社法」及びその他の関連法律、法規及び規範性文書と会社定款に基づき、会社の財務及び会社の取締役、総裁とその他の高級管理者が職責を履行する合法的、コンプライアンス性に対して監督を行い、会社及び株主の合法的権益を守る。
第三条監事は関連法規と会社定款の規定を遵守し、誠実で勤勉な義務を履行しなければならない。第四条監事は法律、会計などの専門知識または仕事の経験を有しなければならない。監事会の人員と構造は監事会が独立して取締役、総裁とその他の高級管理者と会社の財務に対する監督と検査を効果的に行使できることを確保しなければならない。
第五条会社は監事の知る権利を保障する措置を取って、直ちに監事に必要な情報と資料を提供して、監事が会社の財務状況と経営管理状況に対して有効な監督、検査と評価を行うようにしなければならない。監事が職責を履行するために必要な合理的な費用は会社が負担しなければならない。
総裁は監事会の要求に基づいて、監事会に会社の重大契約の締結、執行状況、資金運用状況と損益状況を報告しなければならない。総裁はこの報告書の真実性を保証しなければならない。
第二章監事会の構成
第6条監事会は3人の監事から構成され、そのうちの1人の監事が監事会の議長に就任する。監事の任期は3年で、再選して再選することができる。
第七条監事会の議長の任免は、全体監事の過半数の採決を経て可決しなければならない。
第8条監事会は株主代表と適当な割合の会社従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は1/3を下回らない。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
第九条監事は任期満了前に辞任することができ、監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
監事の辞任により会社の監事会が法定最低人数を下回る場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に従い、監事職務を履行しなければならない。前項に掲げる場合を除き、監事辞任は辞任報告が監事会に送達されたときから発効する。
第十条監事の辞任が発効または任期が満了した場合、監事会にすべての移管手続きを完了し、会社と株主に対する忠実な義務は、辞任報告がまだ発効していないか、発効した後の合理的な期間内、および任期が終了した後も当然解除されず、会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その職務が終了した後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第十一条会社の取締役、総裁及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第十二条監事会は事務機構を設立し、監事会の日常具体的な事務を担当する。
第三章監事会の職権
第13条監事会は株主総会に責任を負い、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査し、会社の会計帳簿とその他の会計資料を調べる。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の職権。
監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出する。
第十四条監事会は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第十五条監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第四章監事会会議制度
第16条監事会会議は、定期会議と臨時会議に分けることができる。
第十七条監事会定期会議は少なくとも六ヶ月に一度開かれる。
第18条以下のいずれかの場合、監事会臨時会議を開くべきである。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、行政法規、部門規則と会社定款及びその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)会社がすでに重大な資産流失現象が発生し、株主権益が損害を受けた場合。
(IV)会社の取締役、総裁及びその他の高級管理職が関連法規及び会社定款に違反し、会社の利益を深刻に損害した場合。
(V)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の監事会を開くべき状況。
第19条監事会は定期的に会議を開き、必要に応じて直ちに臨時会議を開くべきである。監事会会議は都合により期日どおりに開催できないため、原因を説明しなければならない。
第20条監事会会議は、監事の半数以上が出席しなければ開催できない。
第二十一条監事会会議は、監事本人が出席しなければならない。監事が2回連続して監事会会議に直接出席できず、他の監事に監事会会議に出席するように委託しない場合は、職責を履行できないとみなされ、株主総会または従業員代表大会(または従業員代表監事を選挙する他の機構)は取り替えなければならない。
第二十二条監事会は、会社の取締役、総裁及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に出席し、注目されている問題に答えるように要求することができる。
第二十三条監事会会議は、現場会議方式または電話会議、ビデオ会議、書面議案会議などの方式で開催することができる。
監事会が書面議案方式で監事会会議を開く場合、当該議案の草案は専任者の送達、郵便、ファックスまたは電子メールのいずれかの方式で各監事に送達しなければならない。この議案は監事会の決議となった。
第五章監事会議事手続
第二十四条監事会会議は監事会の議長が招集し、招集会議の通知を発行する。会議通知には、会議が行われる日付、場所、会議の期限、議事日程、事由、議題および関連資料、通知が発行される日付などが含まれます。
第25条監事会の定期会議を開く場合、会議が10日前に、書面で全体監事に通知しなければならない。監事会は臨時取締役会会議を開き、会議の開催2日前に専任者がファックス、電話、電子メール、微信、書留郵便などの方法で全取締役に通知しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話、電子メール、微信またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができ、会議通知を出した後、すぐに監事会を開くことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第二十六条会議の通知は会議が開かれる前に、監事会事務機構がすべての監事とのコミュニケーションと連絡を担当または組織し、監事の関連議案に関する意見または提案を得て、関連議案を完備する。2名以上の監事は、ある議案の資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名でその議案を猶予することができ、監事会は採択すべきである。
第二十七条監事会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
監事が会議に出席し、出席前または会議開始時に会議通知を受け取っていない異議を提出しない場合は、前述の規定に従って会議通知を出したものと見なす。
第28条監事会の議長は監事会会議の招集と司会を担当する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第二十九条会議の司会者は予定の時間通りに会議を発表しなければならない。会議が正式に始まった後、会議の監事はまず議事日程について合意しなければならない。会議の監事が議事日程に合意した後、会議は司会者の司会の下で各議案を項目ごとに審議した。
第三十条監事会会議は関連議案と報告を審議する時、会社の取締役、総裁とその他の高級管理者、内部及び外部監査者に会議に列席し、関連事項に対して必要な説明を行い、監事会が注目している問題に答えるように要求することができる。
第三十一条監事会は記名投票採決方式を採用することを決議した。監事ごとに1票の議決権がある。第三十二条監事会の議長は投票採決の結果に基づき、決議及び報告の通過状況を宣言する。第三十三条監事会の決議は、半数以上の監事会のメンバーが採決して可決しなければならない。
第三十四条監事会は議決事項の決定を会議記録にしなければならない。監事会会議記録は以下の内容を含む。
(I)会議の日付、場所、招集者の名前。
(II)出席監事の氏名及び他人から委託されて監事会に出席した監事(代理人)の氏名;(III)会議の議事日程;
(IV)監事発言要点;
(V)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第三十五条会議に出席する監事は、会議記録に署名しなければならない。監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。
第三十六条監事会会議の記録は会社のファイルとして永久に保存する。
第六章監事会決議の執行とフィードバック
第三十七条監事会は決議を行い、取締役会、株主総会に提案し、取締役会が関係部門を組織して実行することができる。
第三十八条監事会事務機構は監事会、監事会主席の指導の下で、積極的に関連決議の執行状況を把握し、直ちに監事会と監事会主席に報告し、提案しなければならない。
第三十九条監事会が行った決議は、臨時取締役会、臨時株主総会の開催または株主総会年会に臨時議案を提出することを提案する場合、規定時間内に書面形式で取締役会に会議議題と内容の完全な提案を提出し、提案内容が関連法規と会社定款の規定に合致することを保証しなければならない。
第七章附則
第40条特別な説明がある場合を除き、本議事規則で使用される用語は、会社定款におけるこれらの用語の意味と同じである。
第四十一条本議事規則が定められていない事項または時々公布される関連法規または会社定款の規定と衝突した場合、関連法規または会社定款の規定を基準とする。
第四十二条本議事規則は株主総会の承認が可決された日から発効して実施する。
第四十三条本議事規則の改正は監事会が改正草案を提出し、株主総会の審議を提出して可決する。
第四十四条本議事規則でいう「以上」、「内」は、本数を含む。本数を含まない。
第四十五条本議事規則は監事会が解釈する。
Tong Petrotech Corp(300164) 二〇二年四月
