China Securities Co.Ltd(601066)
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) について
2021年度内部統制自己評価報告の査察意見
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「推薦機関」と略す)は、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) (以下「 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 」または「会社」と略す)転換社債を公開発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連規定に基づき、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2021年度内部統制自己評価報告に対して慎重な審査を行った。具体的な状況は以下の通りです。
一、内部統制評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。
評価範囲に含まれる主な単位は、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) とその傘下子会社である。評価範囲に組み入れた単位資産総額は会社連結財務諸表資産総額の92.88%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の91.65%を占めている。
評価範囲に組み入れられた主な業務と事項は、組織構造、発展戦略、人的資源、社会責任、企業文化、資金活動、購買業務、資産管理、販売業務、研究と開発、保証業務、関連取引、対外投資、財務報告、全面予算、情報とコミュニケーション、関連取引などを含む。重点的に注目されている高リスク分野には、資金リスク、投資リスク、研究開発リスク、契約リスク、販売リスク、購買リスクなどが含まれている。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。
(II)社内統制の確立と実施状況
1、組織アーキテクチャ
会社は《会社法》《証券法》と中国証券監督管理委員会の関連法律法規と会社の発展戦略の要求に基づいて、株主総会、取締役会、監事会、専門委員会と高級管理層を主体とする法人管理構造を設立した。会社の取締役会の下に投資戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、監査委員会の4つの専門委員会を設置し、各専門委員会の職責権限、職務資格、議事規則と仕事の手順を明確にする。
会社は科学、簡素、高効率の原則に従い、会社の発展戦略、文化理念と管理要求などの要素を総合的に考慮し、会社の生産経営規模に適応する組織構造を合理的に設置した。会社は財務本部、監査グループ、党政弁公室、人材発展センター、人的資源部、運営本部、マーケティング本社、熱管理技術研究総院、戦略と情報計画部、品質企画と重大プロジェクト弁公室、事業部などの職能部門を設立した。会社の監査グループは直接監査委員会に責任を負い、財務部門から独立し、内部監査と監督職能を負う。
2、発展戦略
会社の取締役会の下に投資戦略委員会を設置し、主に会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案する責任を負う。会社は十分な調査研究、科学分析予測と広範な意見募集の基礎の上で“国際化を加速して、技術のリードと総合競争力を高めることを実現します”の3大戦略の発展の方向を明確にして、そしてこれによって年度の仕事の計画を制定して、会社の取締役会の討論に提出します。投資戦略委員会は3人の取締役から構成され、各委員は強い市場敏感性と総合判断能力を持ち、国家マクロ政策の行方と中国外経済、業界の発展傾向を十分に理解することができる。内外部の条件に重大な変化が発生した場合、「取締役会投資戦略委員会議事規則」の規定に基づいてタイムリーで有効な調整を行う。
3、人的資源
会社は“海納百川、容乃大があります。国際化の企業は国際化の人材を必要として、国際化の人材は世界級の銀輪を育成します”の人材観を堅持して、“公平で、公正で、公開”を人的資源管理の基本準則として、会社はすでに比較的に科学的な採用、育成訓練、審査、賞罰、昇進と淘汰などの人的資源管理制度と管理の流れを創立して実施して、会社の戦略の要求によって、各人的資源戦略を制定し、職場の適任力の要求をめぐって、人員の増補を通じて、業界の優秀な人員を蓄積する。内部研修を通じて業務技能を向上させる。審査管理と賞罰を結びつけて優秀な人員を奨励し、内部環境を活性化する。同時に、各賞罰措置を通じて、各職場の人員をより適任にさせる。
4、社会責任
会社は「規律を守り、法に基づいて経営し、安全で環境にやさしく、グリーンに発展する。銀輪は自身の発展と同時に、積極的に社会公益事業に参加し、社会に報い、社会、従業員と現地のコミュニティに幸福をもたらす」という責任観を堅持している。生産経営と業務発展の過程で、株主のために価値を創造すると同時に、自然環境と資源節約の保護に努力し、株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーなどの利益関係者に対する責任を積極的に履行する。会社は製品の品質を重視して、努力して取引先のために良質な製品とサービスを提供します。会社は人を本とし、人材育成を重視することを堅持し、従業員の仕事環境を絶えず改善し、より安全で快適にさせる。また、在職従業員のために労働組合の入院医療互助保障保険を行い、従業員の合法的権益を確保した。会社は長年にわたって積極的に社会慈善公益事業に参加し、企業の発展と社会責任の履行を有機的に結合し、慈善公益、環境保護とグリーン発展の履行を自覚行為としている。
5、文化建設
会社は「誠実、卓越、奮闘、革新」の核心価値観を確立し、「熱管理事業を自分の責任とし、社会、取引先と株主のために価値を創造し、すばらしい生活を実現する」を企業の使命とし、「熱管理分野で尊敬される優秀な会社になる」を企業のビジョンとする。取引先を中心にして、奮闘者を本として、労働で夢を実現して、すべての連合できる力を連合して、奮闘して革新します。会社は正直で信用を守り、仕事を敬い、責任を果たし、変革と革新とチーム協力の情神を提唱し、管理制御システムを健全にし、危機意識を強化する。幹部は会社の文化と価値観の伝承を担わなければならない。会社の従業員は従業員マニュアルを遵守し、職責を真剣に履行しなければならない。6、資金活動
会社は会計準則、上場規則、企業内部制御規範体系などの要求に従い、会社の実情と結びつけて「資金募集使用管理方法」「財務管理制度」などの関連制度を制定した。資金の使用の面では、会社は「財務管理制度」などの要求に厳格に従って実行し、資金活動の集中帰口管理を強化し、実際の操作における各段階の職責権限と職場分離の要求を明確にする。会社は募集資金の使用について、専戸を開設し、「専戸の記憶、厳格な審査・認可、規範的な使用、有効な監督」を実現し、規定に厳格に従って募集資金の使用状況を公開開示し、募集資金の使用規則を確保する。
7、購入と支払い
会社は企業内部のコントロール規範体系の要求に基づいて、購買業務の流れを全面的に整理し、購買業務の関連制度を完備し、「サプライヤー管理マニュアル」を制定し、サプライヤーの選定、管理、審査などの一連の流れを明確にし、会社の購買コストを下げる目標を提出した。購入、承認、購入、支払い、購入後の評価などの職責と承認権限を明確にする。会社は購買過程の管理を強化し、購買過程の遡及性を確保する。会社は購買支払制御を強化し、購買支払プロセスを明確にする。会社は定期的に購買過程の弱い一環を検査し、評価し、有効な制御措置をとり、物資購買が会社の日常生産経営の需要を満たすことを確保し、購買業務における誤りと規範化されていない現象を効果的に根絶した。
8、資産管理
会社は「設備管理規定」「固定資産棚卸管理制度」などを制定し、資本性プロジェクトの購入・建設と処置範囲、購入・建設審査・認可プログラム、処置審査・認可プログラム、審査・認可権限、資本性プロジェクトの資金支出審査・認可責任などの内容を規定し、資本産業の各段階の職責権限と職場分離の要求を明確にした。在庫管理の面では、会社は在庫管理関連制度を制定し、在庫の管理プロセスを規範化し、在庫の取得、検収入庫、倉庫管理、受領発行、資産減価償却、棚卸などの各段階の管理要求を明確にし、情報システムを十分に利用し、在庫管理過程におけるリスクが有効にコントロールされることを確保した。9、販売と入金
会社は実際の状況と結びつけて、販売と入金業務に関する管理制度とプロセスを絶えず完備し、「販売マニュアル」を制定し、販売定価、契約締結と審査・認可、出荷、販売返品、入金などの一環の職責と審査・認可権限を明確にし、規定の手順に従って販売と入金業務を処理し、顧客信用等級評価制度を完備することを通じて、企業の販売と入金目標の実現を確保した。
10、研究と開発
会社は新技術と新製品の研究開発を非常に重視し、自主開発の基礎の上で広範に協力を開放する原則に従い、積極的に中国外研究機構と科学研究協力を展開している。会社は研究開発システムの組織構造の調整を通じて、会社の研究開発資源を統合し、研究開発総院を設立し、専門家資源庫を設立し、専門家スタジオを設立し、技術研究開発、シミュレーション実験、工芸装備と技術管理などの面から、研究開発全過程の管理を強化し、製品研究開発の進度、品質、資源配置に対して有効な計画と監督を行い、研究開発成果の転換と有効利用を促進する。企業の自主革新能力を絶えず向上させる。
11、保証業務
会社は対外保証の内部制御が合法、慎重、安全、互恵の原則に従うことを確保するために、会社は関連法律法規と「会社定款」の規定に従い、「対外保証管理制度」を制定し、対外保証の原則、対外保証審査許可権限と手順、私に対する保証管理と持続リスク制御、対外保証の情報開示などを明確に規定し、潜在リスクを防止する。発生する可能性のある損失を減らす。
12、対外投資
会社は「会社定款」の中で株主総会、取締役会の重大な投資に対する審査・認可権限を明確に規定し、同時に「投資プロジェクト管理制度」を制定し、完備し、株主総会、取締役会と理事長が資産買収販売、対外投資、委託財テクなどの事項の職責権限と意思決定手順を明確にし、相応の情報開示義務を厳格に履行した。会社の重大な投資の内部制御は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを制御し、投資効果を重視する。
13、財務報告
会社は「会計法」「企業会計準則」などの会計法律法規及び関連税収法律法規の規定を厳格に執行し、「財務管理制度」「会計政策」などの一連の制度を確立し、会社の管理手順に従って審査・認可、公布、執行した。会社は会計政策、会計科目、会計計算、財務報告などの方面の内容を絶えず完備し、財務計算、財務管理の各段階の職責分業と職場分離、機構設置と人員配置の科学的合理を明確にし、財務計算と財務報告のタイムリー、正確、真実、完全を保証した。
14、全面予算
会社は「全面予算管理制度」を創立し、予算編成、審査・認可、実行、審査などの各段階の職責任務、仕事の手順と具体的な要求を明確にした。会社は予算制御を確立し、実施する過程で、権利と責任の分配と職責の分業がはっきりしている。予算執行制御は会社の授権審査・認可規定に合致し、予算外支出を厳格に制御し、予算情報の疎通を強化し、予算執行中の問題をタイムリーに発見し、関連改善措置を制定し、審査システムを明確にし、予算目標の完成を確保する。
15、情報とコミュニケーション
会社は完全な内部情報伝達とコミュニケーションルートを確立し、情報のタイムリーかつ正確な伝達を確保した。会社はすでに企業資源計画システム(SAP)、販売資源管理システム(CRM)、サプライヤー資源管理システム(SRM)、事務自動化システム(OA)などの情報システムをオンラインで運行し、内部情報伝達の効率を速めた。外部コミュニケーションにおいて、会社は「情報開示管理制度」「情報開示重大誤り責任追及制度」などの管理制度を制定し、会社の情報開示が監督管理部門の関連法律、法規の規定に合致することを確保した。会社は厳格に法規と会社制度に規定された情報開示範囲、事項とフォーマットに従い、開示報告書を詳しく作成し、開示の情報の真実、正確、タイムリー、完全を確保する。
16、関連取引
会社は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規に基づき、「関連取引決定制度」などの関連制度を制定し、関連取引の定価の公正、審査・認可及び決定プロセスのコンプライアンスの完全を確保し、独立取締役の監督作用を十分に発揮し、関連取締役、株主の採決回避手続きを厳格に履行し、情報開示義務をタイムリーに履行した。関連取引による上場企業の権益侵害などの問題を断固として根絶し、中・小株主の合法的利益を十分に保護する。報告期間内に、会社が発生した関連取引の意思決定手続きは合法的に規則に合致し、会社の各関連取引は公正、公平の原則に従い、関連取引が会社とその他の株主の利益を損なうことは発見されなかった。
二、内部制御欠陥認定基準
(I)財務報告内部制御欠陥認定基準
1、会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定量基準は以下の通りである。
定量基準は営業収入、資産総額を測定指標とする。
欠陥誤報項目定量基準
一般欠陥営業収入指標誤報金額資産総額指標
重要欠陥営業収入指標1%≦誤報金額資産総額指標
重大欠陥営業収入指標誤報金額≧2%
資産総額指標
2、会社が確定した財務報告の内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
財務報告書の重大な欠陥の兆候は以下の通りである。
(1)会社の取締役、監事、高級管理職の不正行為;
(2)すでに管理層に発見され報告された重大な内部制御欠陥は合理的な時間を経た後、改正されていない。
(3)公認会計士は当期財務報告に重大な誤報があることを発見し、内部統制は運行したことがある
