Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造を整備し、会社監事会が法に基づいて独立し、規範的に職権を行使することを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社ガバナンス準則」などの国の関連法律、法規と「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条当社は監事会を設置し、「会社法」、「会社定款」と株主総会が与えた職権の範囲内で自分の職権を行使する。
第三条会社監事会は株主総会に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職が職責を履行する合法性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。第二章監事会会議審議事項
第四条会社は監事会を設置する。監事会は5名の監事からなり、そのうち従業員代表監事は2名である。監事会議長1名を設置し、全体監事の過半数選挙で選出する。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会は株主代表と適当な割合の会社の従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は1/3を下回らない。監事会の従業員代表は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会の民主選挙を通じて選出される。
第五条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第三章監事会会議の開催
第六条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。
第七条監事会の会議通知は、会議が開かれる2日前までに書面または電話、ファックス、電子メールなどの方法で全監事に通知しなければならない。
第八条監事会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議が行われた日付と場所。
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第九条監事会は、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に列席し、注目する問題に答えるように要求することができる。
第10条監事会会議は2分の1以上の監事が出席しなければならない。
第十一条以下のいずれかの状況がある場合、監事会の招集者が必要と認める場合又は三分の二以上の監事が提案した場合、監事会の臨時会議を招集することができる。
(I)会社はすでに重大な資産流失現象が発生しているか、株主権益が損害を受けているか、取締役会は直ちに措置を取っていない。
(II)取締役会のメンバーまたはマネージャー層は違法な規律違反行為を行い、会社の利益に深刻な影響を及ぼしている。
(III)会社の特定事項に対して特別テーマの調査研究論証を行うか、取締役会、マネージャー層に関連コンサルティング意見を提供してもらう。
(IV)監事会は、会計士、監査士、弁護士事務所に専門的な意見を依頼する必要があると判断した。
(V)監事会は臨時会議を開く必要があると判断したその他の状況。
臨時監事会会議は会議の2日前に、会議の場所、時間、議題などを書面または電話、ファックス、電子メールなどの方法で全体監事に通知し、会議関連資料を添付しなければならない。
第十二条監事会の招集者は以下の職責を履行する。
(I)監事会会議を招集し、司会し、臨時監事会会議を開くかどうかを決定する。
(II)監事会の決議と提案に署名し、監事会決議の実施状況を検査し、監事会に決議の執行状況を報告する。
(III)監事会活動計画の制定と監事会決定事項の実施を組織し、監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(IV)会社定款に規定されたその他の権利。
第十三条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事会会議に出席することを委託された監事は、一人の委託を受けることを限度とし、会議に出席することを代行する監事は授権範囲内で監事権利を行使しなければならず、授権範囲を超えて議決権を行使することはできない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。第14条監事が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の監事に監事会会議に出席するように委託しないことは、職責を履行できないと見なされ、監事会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第十五条監事会臨時会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックスまたは通信方式で決議し、参会監事が署名することができる。
第四章監事会会議の準備と記録
第16条監事会会議は、会社監事会の招集者またはその授権者によって準備される。
監事会会議が開催される前に、以下の準備をしなければならない。
(I)会議の議事日程の草案を提出する。
(II)会議の通知を出し、同時に討論に提出した議題を全体の監事に送る。
(III)会議の議事日程を手配する。
(IV)会議を組織する。
第十七条監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第18条監事会会議には会議記録があり、会議記録は真実で、完全であり、会議参加者が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、会議記録は監事会の指定者が担当しなければならない。会議に出席する監事と記録者は記録に署名しなければならない。会議に出席した監事は、記録に発言を説明的に記載することを要求する権利がある。
監事会記録と出席代行の授権委託書は会社の書類として取締役会秘書が保存し、一般的に保存期間は10年である。
監事会会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の開催日、場所と招集者の名前、出席監事の名前及び他人から委託された出席監事(代理人)の名前、列席者の名前;
(II)会議の議事日程;
(III)監事発言のポイント;
(IV)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権票を明記しなければならない)。
第五章監事会会議の採決と決議
第19条監事会決議の採決方式は記名投票採決式である。各監事は採決時に1票の採決権を持っている。監事会会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決(電話、ビデオ、ファクシミリ、電子メールなどを含むが、これに限らない)などの方法で決議し、参会監事が署名することができる。一般事項の採決は半数以上の監事の可決を経なければならない。
以下の事項の採決は2/3以上(2/3を含む)の監事通過者を経て有効でなければならない。
(I)臨時株主総会の開催を提案する。
(II)会社名義で会計士、監査士、弁護士事務所に委託する。
(III)特定事項の調査とコンサルティングを組織する。
第20条監事会が形成した各決議の内容は法律、法規と「会社定款」の規定に合致しなければならない。会議に出席した監事は職責を忠実に履行し、決議内容の真実、正確、完全を保証し、曖昧さを引き起こしやすい表現を使用してはならない。
第六章監事会決議執行
第21条監事会の決議は株主総会に報告しなければならない。
第二十二条監事会決議は監事執行または監事会監督執行である。監事会は監事会決議執行記録制度を確立しなければならない。監事会の各決議は監事執行または監督執行を指定しなければならない。指定された監事は決議の執行状況を事件に記録し、最終執行結果を監事会に報告しなければならない。
第二十三条会社の情報開示は取締役会秘書が責任を負い、監事会は「会社法」、「証券法」及び深セン証券取引所の上場規則などの関連情報開示条例、細則と規定を厳格に遵守し、会社の情報開示のタイムリー、正確、合法と完全を監督しなければならない。
第七章附則
第二十四条本規則に規定されていない事項または法律、行政法規、その他の関連規範性文書の規定と衝突した場合、法律、行政法規、その他の関連規範性文書の規定を基準とする。
第二十五条本規則は監事会が制定し、改正し、会社の株主総会の審議が可決された日から実施する。
第二十六条本規則は会社監事会が解釈を担当する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 監事会二〇二年四月
