Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
対外投資制度
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資管理を強化し、対外投資リスクを防ぎ、対外投資の安全を保障し、対外投資の利益を高め、会社のイメージと投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書の関連規定及び「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、および評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資活動を行うことを指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に会社が購入した随時現金化でき、保有期間が1年を超えない(1年を含む)投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、随時現金化できないまたは現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(一)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目。
(二)会社が出資して他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(三)その他の国内(外)独立法人実体に出資する。
(四)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条対外投資が従うべき基本原則:会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造する。
第五条本制度は会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社(以下「子会社」という)のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「上場規則」及びその他の関連法律、法規、「会社定款」及び「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 株主総会議事規則」、「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 取締役会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第八条会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、株主総会が審議し承認し、以下の基準に達していない場合、取締役会または総裁がそれぞれの権限内で審議し承認する。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(二)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占めている。かつ絶対金額が5000万元を超えている。
(三)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(四)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(六)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。会社が「委託財テク」取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別が連続12ヶ月以内のいずれかの時点の取引金額に基づいて計算しなければならない。
会社が「委託財テク」以外の取引を行う場合、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
第九条第八条に掲げる基準に基づいて株主総会の審議によって承認されるべきものを除き、会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議によって承認され、以下の基準に達していない場合、総裁の審議によって承認される。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。
第三章対外投資管理の組織機構
第十条会社の株主総会、取締役会、投資管理機構と総裁はそれぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。第十一条会社の投資管理機構は重大な対外投資プロジェクトに対して分析と研究を行い、意思決定に提案を提供する。
第十二条投資管理機構は総裁が主任を務め、グループのメンバーには会社の高級管理職、証券法務部、財務部、監査部などの関連部門の人員が含まれるが、これに限らない。
投資管理機構は会社の投資プロジェクトの審査・認可を担当する。
第十三条会社の財務部が先頭に立って投資管理機構の投資プロジェクトの前期の職務遂行調査或いは実行可能性研究を組織し、報告された投資プロジェクトに対して初歩的な審査を行い、投資管理機構の審査・認可を提出し、対外投資プロジェクトの後続追跡管理を担当する。
第14条会社の財務部は投資契約或いは協議の規定に従って出資義務を履行し、現金、実物或いは無形資産を含む。関連部門と協力して工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行う。第十五条会社証券法務部は対外投資プロジェクトの合法的なコンプライアンス、及び協議、契約と重要な関連手紙、定款などの材料の審査を担当し、工商登録などの事項を担当する。
第十六条会社監査部は投資項目の監査を担当し、投資項目に対して定期または不定期の特別監査を行い、そして特別意見を提出する。
第四章対外投資管理
第十七条会社の短期投資手順：
(一)会社の財務部は定期的に資金流量状況表を作成する。
(二)会社の投資分析者は証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象に基づいて承認する。
(三)会社の財務部は投資計画に基づいて投資計画内の資金を他の貨幣資金口座に振り替える責任を負う。
(四)投資操作者は証券投資意見を提出し、投資管理機構の確認を経て、証券を申請または購入、販売することができる。
(五)投資管理機構は定期的に短期投資損益状況及び市場価値表をまとめ、取締役会、株主総会に報告して審査する。
第18条投資操作人員は毎月月末に投資関連書類を会社の財務部に提出しなければならない。会社の財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第19条会社は厳格な証券保管制度を確立し、少なくとも2名以上の人員が共同でコントロールし、かつ証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、一人で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れまたは取り出しに対しても、互いに制約し合う2人が連名で署名しなければならない。第二十条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記を会社名の下に入れなければならない。
第二十一条会社の財務部は定期的に証券投資資金の使用及び預金状況を照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第二十二条会社の対外長期投資は投資プロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資に分けられる。
(一)新プロジェクトとは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額に基づいて投資することを指す。
(二)既存プロジェクトの増資とは、既存の投資プロジェクトが経営の必要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第二十三条会社の長期投資手順：
(一)会社の関連帰口管理部門は会社の財務部と協力して投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(二)会社の関連帰口管理部門は投資プロジェクトの実行可能性研究報告を作成し、会社の財務部、証券法務部、投資管理機構に報告する。
(三)本制度に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(四)会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第二十四条対外長期投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし投資を増やす必要があるならば、投資プロジェクトの実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第25条重大な投資プロジェクトに対して専門家または仲介機構を招聘して審査と実行可能性分析の論証を行うことができる。
第二十六条第八条の規定基準に達した投資項目について、取引標的が株式である場合、会社は関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に合致する会計士事務所に応募して取引標的の最近の一年又一期財務会計報告書を監査し、監査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に合致する資産評価機構に応募して評価を行い、評価基準日は協議締結日から1年を超えてはならない。第8条の規定基準に達していない投資項目について、上海証券取引所が必要と判断した場合、会社も関連会計士事務所または資産評価機構に監査または評価を依頼する。
第二十七条会社財務部、証券法務部、監査部は投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を行い、投資プロジェクトの進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などを担当し、直ちに投資管理機構に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は投資管理機構の承認を得る必要がある。
第28条会社の監事会、財務部、監査部はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、投資管理機構に討論処理を要請しなければならない。
第二十九条投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、会社証券法務部が整理・アーカイブを担当する。
第五章対外投資の譲渡と回収
第三十条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(一)「会社定款」の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(二)投資プロジェクト(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(三)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(四)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
第三十一条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(一)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(二)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字に転換する見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(三)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(四)会社が必要とするその他の状況。
第三十二条投資譲渡は「会社法」とその他の法律の規定に厳格に従って投資譲渡に関する規定に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。第三十三条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第三十四条会社の財務部は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第六章対外投資の人事管理
第三十五条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に参加し、監督する。
第三十六条対外投資で設立された子会社に対して、会社は法定手続きを経て選出された理事長を派遣し、相応の経営管理者を派遣し、持ち株会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。第三十七条対外投資派遣人員の人選は会社の総裁会議が初歩的な意見を提出し、投資管理機構が決定する。
第三十八条派遣人員は会社と責任書を締結し、「会社法」と投資された会社の「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社委員会
