Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
関連取引ルール
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (以下「会社」と略称する)関連取引行為を規範化し、関連取引の意思決定手順と管理職責と分業を明確にし、会社、会社の株主と債権者の合法的権益を維持し、特に中小投資家の合法的権益は、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書及び「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本規則を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。本制度は会社及びその完全子会社、持株子会社に適用する。
第三条会社の関連取引は定価の公正、意思決定手順のコンプライアンス、情報開示規範の原則に従わなければならない。
第四条会社の取締役会の下に設置された監査委員会は会社の関連取引のコントロールと日常管理の職責を履行し、取締役会と監事会に速やかに報告する。
第二章関連者と関連取引
第五条当社の関連者は、関連法人(又はその他の組織)及び関連自然人を含む。
第六条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(一)会社を直接または間接的に制御する法人(またはその他の組織);
(二)前項に記載の主体が直接又は間接的に制御する会社、持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);
(三)本規則第七条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社、持株子会社および制御するその他の主体を除く法人(またはその他の組織)。
(四)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(五)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜をもたらした法人(又はその他の組織)である可能性がある。第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(一)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(二)会社の取締役、監事及び高級管理者;
(三)上場企業の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(四)本条第(I)、(II)項に記載の人の関係が密接な家族。
(五)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜をもたらした自然人。
第八条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(一)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本規則の第6条または第7条の規定状況の1つを有する場合。
(二)過去12ヶ月以内に、本規則第6条または第7条の規定状況の一つを有したことがある。
第九条会社が本規則第六条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に記載された状況を形成する場合、これにより関連関係を構成するものではないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任するものを除く。
第十条上場会社の取締役、監事、高級管理職は、5%以上の株主とその一致行動者、実際のコントロール者は、上場会社の取締役会に上場会社の関連者リストと関連関係の説明を速やかに報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第十一条関連取引とは、会社、持株子会社及びコントロールのその他の主体と会社の関連者との間で発生した資源移転或いは義務の事項を指す。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(三)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(四)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)資産と業務を委託または受託管理する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権、債務再編;
(九)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十)使用許可契約を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)実質的に形式より重い原則に基づいて認定されたその他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同で投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証を提供し、関連者と共同で投資した会社に同割合で増資または優先譲渡権を放棄することなどを含む。
第12条会社が関連取引を行うには、書面による協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない(「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」に規定された原則を参照)。関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第三章関連取引決定手順
第十三条会社と関連自然人との取引(会社が保証を提供することを除く)金額が30万元以上の関連取引は、会社の取締役会が審議する。
第十四条会社と関連法人との取引(会社が保証を提供することを除く)金額が300万元で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、会社の取締役会が審議する。
第十五条会社は関連者に担保を提供する。会社と関連者が発生した取引(会社が保証を提供した場合を除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引は、会社の株主総会が審議する。
株主総会で審議された重大な関連取引は、以下の手順に基づいて審査・認可される。
1、独立取締役は事前承認意見を発表する。
2、監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成する。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
3、独立取締役と監査委員会が意見を発表した後、監査委員会は関連取引情報と資料を取締役会に十分に開示し、監事会に通知し、取締役会が本規則に基づいて審議する。
4、取締役会の審議が成立した後、関連取引情報及び資料を株主総会に十分に開示し、株主総会が本規則に基づいて審議する。
会社が重大な関連取引を発生する予定の場合、関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に合致する証券サービス機構が取引標的に対して発行した監査或いは評価報告書を提供しなければならない。本規則に記載された日常経営に関連する関連取引所に係る取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
第十六条本規則の意思決定権限に基づき、取締役会、株主総会審議の関連取引を提出する必要がなく、会社の総経理が審議・承認した後に実施しなければならない。
第十七条会社と関連者が共同で出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額としなければならない。会社が権利を放棄して上場会社の合併報告書の範囲に変更が発生していないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標を取引金額としなければならない。会社が直接または間接的に持株子会社または制御するその他の主体に対する優先購入または出資の納付などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標を取引金額としなければならない。
第18条会社が発生した関連取引が「財務援助の提供」、「保証の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準としなければならない。
第19条会社は連続12ヶ月以内に同一の関連者との取引又は異なる関連者との取引標的の種別に関する取引が発生した場合、連続12ヶ月以内に累計計算した原則に従って関連取引金額を計算しなければならない。累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第20条関連者が会社と関連取引を発生する予定の場合、関連取引が発生する前に会社の証券法務部に関連資料を申告し、提供し、証券法務部の審査を経て、相応の意思決定手続きを確定した後、上述の条項に従って執行しなければならない。
第四章関係者の回避
第21条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
第二十二条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(一)取引相手である。
(二)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(三)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(四)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(五)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(六)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第二十三条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
(一)取引相手;
(二)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(三)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(四)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御された場合。
(五)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(六)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(七)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(八)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。株主総会が関連取引事項を審議するには、株主総会に出席する非関連株主の議決権の1/2以上を経なければならないが、当該関連取引事項が「会社定款」の規定により株主総会が特別決議で可決する必要がある事項に関連する場合、株主総会決議は株主総会に出席する非関連株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
第二十四条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第二十五条会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(一)会社の資金を有償または無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
(二)銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
(三)持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(四)持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(五)持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(六)関連監督管理機構が認定するその他の方式。
第五章関連取引の開示
第二十六条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引(会社提供保証を除く)または関連法人(またはその他の組織)との取引金額(負担した債務と費用を含む)が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引(会社提供保証を除く)は、臨時報告の形式で開示しなければならない。
第二十七条会社が関連取引を開示するには、証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(一)公告原稿;
(二)取引に関する協議又は意向書;取締役会決議、決議公告原稿;取引に関わる権利機関の批文(適用する場合);証券サービス機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(三)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類。
(四)独立取締役の意見;
(五)監査委員会の意見(適用する場合);
(六)上海証券取引所が要求したその他の書類。
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