湖南啓元弁護士事務所
について
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債を公開発行する
法律意見書
二〇二一年三月
致: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
湖南啓元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (以下「発行者」、「会社」または「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 」)の委託を受け、発行者が転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問を担当する。
本所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社証券発行管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)『証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告』に基づき「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者の今回の発行について『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」または「法律意見書」と略称する)および『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」または「弁護士業務報告」と略称する)を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所(本所が今回発行した弁護士を任命することを含む、以下同)は以下の声明を発表した。
本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所が発行した本法律意見書は発行者が本所に保証したことに基づいている:発行者はすでに本所に本所に本法律意見書を発行するために必要な書面資料または口頭陳述を提供し、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と資料はすべて本所に開示した。発行者が本に提供した資料と陳述は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、すべての資料上の署名と/または印鑑はすべて真実で、有効であり、関連コピー資料またはコピーは正本または原本と一致している。
本所は本法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、推薦機構(以下「公共機構」と総称する)から直接取得した文書について、本所は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」に規定された注意義務を履行した後、本法意見書を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、本所が審査・検証した後、本法意見書を発行する根拠とする。公共機関から抄録、複製された材料について、本所在地は当該公共機関に確認された後、本法律意見書を発行する根拠とする。本所が発行した本法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持がない事実について、本所は発行者、政府関係部門及びその他の関連機構、組織或いは個人が発行した証明書類に基づいて、慎重に審査した後、判断する。
本法律意見書において、本所は今回発行された中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内の法律事項についてのみ意見を発表し、中国国外のその他のいかなる法律管轄区域の法律事項についても意見を発表せず、会計、監査、資産評価などの専門事項についても意見を発表しない。本所在の本法律意見書における資本検査報告書、財務諸表、監査報告書、審査または鑑証報告書、資産評価報告書などの専門文書におけるいくつかのデータおよび/または結論の引用は、本所がこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
本所は、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」の要求に基づいて、関連事項について結論的な意見を発表し、本所が有する法律専門知識及びその他の方面の一般知識のみに基づいて判断するため、本所が提出した本法意見書の使用者は、本所の法律意見及びその他の専門知識と結びつけて総合的な判断を行う。
本所在の「弁護士業務報告」における声明事項は、本法律意見書に適用される。特に説明がなければ、本法律意見書の略称と用語の意味は「弁護士工作報告」の略称と用語の意味と同じである。本所が同意した発行者は、今回発行した申請書類の中で、自ら中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の審査要求に従って本法律意見書の一部または全部を引用または引用するが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧または曲解を招いてはならない。
本所の同意発行者は、本法律意見書を中国証券監督管理委員会と証券取引所に今回の発行を申請するための必須法律文書として、他の申告資料とともに報告する。
本法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
目次
一、今回の発行の承認と授権……4二、発行者の今回の発行の主体資格……4三、今回の発行の実質的な条件……4四、発行者の設立……12五、発行者の独立性……13六、発起人または株主(実際の支配者)……13七、発行者の株式とその発展……14八、発行者の業務……14九、関連取引及び同業競争……15十、発行者の主な財産……15十一、発行者の重大債権債務……17十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……18十三、発行者の会社定款の制定と改正……18十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……18十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……19十六、発行者の税務……19十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……19十八、前回募集した資金の使用……20十九、発行者募集資金の運用……20、発行者の業務発展目標……20二十一、訴訟、仲裁または行政処罰……20二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……21二十三、結論意見……21
本文
一、今回発行された承認と授権
検査の結果、本所の弁護士は次のように考えています。
(I)発行者株主総会はすでに法に基づいてプログラムを定めて今回の発行を承認した。発行者株主総会の決議の内容は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。(II)発行者株主総会授権取締役会は今回の発行に関する授権範囲、プログラムが合法的に有効である。
(III)発行者は今回の発行には法に基づいて中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。今回発行された転換債券の上場には深い取引所の審査と同意が必要である。
二、発行者が今回発行する主体資格
審査の結果、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて上場を中止または一時停止し、上場を終了する必要がある場合はなく、今回の発行の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行の実質条件
審査の結果、本法律意見書の発行日までに、発行者は「証券法」「管理方法」「上場規則」「実施細則」などの法律、法規及び規範性文書に規定された転換社債の公開発行条件に合致した。
(I)今回の発行は「証券法」の関連規定に合致する
1、今回の発行は「証券法」第十条の関連規定に合致する
発行者はすでに民生証券を今回発行した推薦機構に招聘し、「証券法」第10条の規定に合致している。
2、今回の発行は「証券法」第十五条の関連規定に合致する
(1)発行者の確認と本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、独立取締役を選出し、総裁、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者を招聘し、発行者の業務運営の必要に応じて関連する職能部門を設置し、健全で運行の良い組織機構を備えている。「証券法」第15条第1項第(I)項の規定に合致する。
(2)「監査報告」によると、発行者の2017年度、2018年度、2019年度の純利益(非経常損益を差し引く前後に親会社の所有者の純利益のどちらが低いかを計算すると)はそれぞれ457486万元、1101172万元、2275366万元であり、最近の3つの会計年度で実現した年平均分配可能利益は1278008万元である。発行者が今回発行した転換社債の金額は6400000万元を超えない。今回の転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、株主総会の授権取締役会が国家政策、市場状況と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定し、今回の発行規模に従い、最近の債券市場の発行金利レベルを参考にする。発行者の最近の3年間の平均分配利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分で、「証券法」第15条第1項(II)項の規定に合致している。
(3)「監査報告」及び「募集説明書」によると、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日現在、発行者の資産負債率(親会社)はそれぞれ50.90%、45.75%、37.50%、及び26.21%である。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月、発行者の経営活動のキャッシュフローはそれぞれ660879万元、1830876万元、3024650万元、767178万元である。発行者は合理的な資産負債構造と正常なキャッシュフローを有し、「国務院弁公庁の改正後の証券法の貫徹・実施に関する通知」の要求と「証券法」第15条第1項(III)項の規定に合致する。
(4)「発行予案」「募集説明書」によると、発行者が今回発行した募集資金は1350万羽の良質鶏の標準化養殖基地プロジェクト、1万頭の種豚養殖基地プロジェクト及び流動資金の補充に使用する予定である。発行者が今回公開した転換社債募集資金の使用可能性分析報告書などの関連資料によると、今回の募集資金投資プロジェクトは損失や非生産性支出を補うためのものではなく、「証券法」第15条第2項の規定に合致している。
(II)今回の発行は『管理方法』の関連規定に合致する
1、今回の発行は『管理方法』の証券発行に関する一般規定に合致する
（1）今回の発行は『管理方法』第六条の関連規定に合致する
1発行者の現行の有効な「会社定款」は「会社法」「証券法」と「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規及び規範性文書に基づいて制定され、「会社定款」は合法的に有効である。本所の弁護士が発行者の株主総会、取締役会、監事会と独立取締役の関連制度、会議材料、独立取締役が関連事項について発表した意見などの文書を審査した結果、本所の弁護士は、発行者の株主総会、取締役会、監事会と独立取締役制度が健全であり、法に基づいて職責を有効に履行することができ、「管理方法」第6条第(I)項の規定に合致すると考えている。
2天健が発行した「内部制御鑑証報告」、発行者の内部制御関連制度、発行者の確認と本所の弁護士の審査を経て、発行者の内部制御制度は健全で、会社の運行の効率、合法的なコンプライアンスと財務諸表の信頼性を有効に保証することができる。内部統制制度の完全性、合理性、有効性には重大な欠陥はなく、「管理方法」第6条第(II)項の規定に合致している。
③発行者及びその取締役、監事及び高級管理職が署名した調査表及び履歴書に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の現職取締役、監事及び高級管理職は職務資格を備え、忠実かつ勤勉に職務を遂行することができ、「会社法」第百四十七条、第百四十八条の規定に違反する行為は存在せず、かつ最近三十六ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがなく、「管理方法」第6条第(III)項の規定に合致している。④発行者の確認及び本所弁護士の査察により、発行者と持株株主又は実際の支配者の人員、資産、財務上分離し、機構、業務が独立し、自主的に経営管理することができ、『管理方法』第六条第(IV)項の規定に合致する。
⑤発行者の取締役会、株主総会の会議書類に基づき、発行者及びその持株株主及び実際の支配者、取締役、監事、高級管理者が発行した承諾に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は最近12ヶ月以内に対外保証を提供する行為に違反する行為がなく、「管理方法」第6条第(V)項の規定に合致する。
（2）今回の発行は『管理方法』第七条の関連規定に合致する
①天健が発行した発行者の最近の3年間の「監査報告」によると、発行者の2017年度、2018年度、2019年度の純利益（非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者の純利益のどちらが低いかを計算根拠とする）はそれぞれ457486万元、1101172万元、2275366万元であり、発行者の最近の3つの会計年度の連続利益は「管理方法」に合致する
