湖南啓元弁護士事務所
について
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(III)
二〇二年三月
長沙市芙蓉中路二段359号佳天国際新城A座17階410007
電話番号:(073182953778ファックス:(073182953779
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致: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
湖南啓元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (以下「発行者」、「会社」または「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 」)の委託を受け、発行者が転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問を担当する。
本所は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社証券発行管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、発行者の今回の発行について『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」または「法律意見書」と略称する)および『湖南啓元弁護士事務所に関する Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」または「弁護士業務報告」と略称する)を発行する。同時に、当所は2021年3月19日に中国証券監督管理委員会が発行した210590号「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「一次フィードバック意見」と略称する）及び発行者が2020年10月1日から2020年12月31日までの財務状況の更新状況について「湖南啓元弁護士事務所( Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書（I）」を発行した。(以下「補足法律意見書(I)」と略す。「補足法律意見書(I)」の発行日における発行者に関する重大な変化事項及び発行者が2021年1月1日から2021年3月31日までの間の財務状況の更新状況について査察し、「湖南啓元弁護士事務所の Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(II)」(以下「補足法律意見書(II)」と略称する)を発行した。
現在、本所は発行者が2021年4月1日から2021年12月31日までの期間の財務状況の更新及び「補充法律意見書二」の発行日から本補充法律意見書の発行日までの期間(以下「補充期間」と略称する)の発行者に関する重大な変化事項について調査を行う。「湖南啓元弁護士事務所の Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(III)」(以下「補足法律意見書(III)」または「本補足法律意見書」と略称する)を発行した。
本補足法律意見書は『法律意見書』『弁護士業務報告』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』に関する内容の補足と調整であり、『法律意見書』『弁護士業務報告』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』において変化していない事項、関係または略称について、本所は、本補足法律意見書において、法律意見を繰り返し記述または開示し、繰り返し発表しない。本補足法律意見書に別途説明がある場合を除き、本所在の「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」における声明及び解釈は、本補足法律意見書を適用する。
本補足法律意見書は『法律意見書』『弁護士業務報告』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』の補足文書であり、『法律意見書』『弁護士業務報告』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』とともに使用すべきである。本補足法律意見書と『法律意見書』『弁護士業務報告』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』の内容が一致しない場合は、本補足法律意見書を基準とする。
本補足法律意見書を発行するために、本所(本所が今回発行した弁護士を任命することを含む、以下同)は以下の声明を発表した。
一、本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本補充法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所が発行した本補充法律意見書は発行者が本所に保証したことに基づいている:発行者は本所に本補充法律意見書を発行するために必要な書面資料または口頭陳述を提供し、本補充法律意見書に影響を与えるすべての事実と資料は本所に開示された。発行者が本に提供した資料と陳述は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、すべての資料上の署名と/または印鑑はすべて真実で、有効であり、関連コピー資料またはコピーは正本または原本と一致している。三、本所が本補充法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、推薦機構(以下「公共機構」と総称する)から直接取得した文書について、本所は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」に規定された注意義務を履行した後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。公共機関から直接取得した文書ではない場合、本所は審査と検証を経た後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。公共機関から抄録、複製された材料について、本所在地は当該公共機関に確認された後、本補充法律意見書を発行する根拠とする。本所が発行した本補充法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持がない事実について、本所は発行者、政府関係部門及びその他の関連機構、組織或いは個人が発行した証明書類に基づいて、慎重に審査した後、判断する。
四、本補足法律意見書において、本所は今回発行された中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内の法律事項についてのみ意見を発表し、中国国外のその他のいかなる法律管轄区域の法律事項についても意見を発表せず、会計、監査、資産評価などの専門事項についても意見を発表しない。本所在本補充法律意見書における関連検証報告、財務諸表、監査報告、審査または鑑証報告、資産評価報告などの専門文書におけるいくつかのデータおよび/または結論の引用は、本所がこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
五、本所は「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」の要求に基づいて関連事項について結論的な意見を発表し、本所が有する法律専門知識及びその他の方面の一般的な知識に基づいて判断する。本所が提出した補足法律意見書の使用者は、本所の法律意見及びその他の専門知識と結びつけて総合的に判断してください。
六、本所が同意した発行者は今回発行した申請書類の中で自分で中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の審査要求に従って本補充法律意見書の一部または全部を引用するが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招くことはない。七、本所の同意発行者は本補充法律意見書を中国証券監督管理委員会と証券取引所に今回の発行を申請するための必須法律文書とし、他の申告資料とともに報告する。
八、本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所はいかなる部門あるいは個人にも本補充法律意見書に対していかなる解釈あるいは説明を行うことを授権していない。
「証券法」第19条の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する文書資料と事実(上述のすべての内容は本補充法律意見書の発表意見事項を基準とし、制限とする)に対して査察と検証を行った上で、現在補充法律意見を以下のように発行している。
目次
釈義……5本文…7一、今回の発行の承認と授権……7二、発行者の今回の発行の主体資格……7三、今回の発行の実質的な条件……8四、発行者の設立……9五、発行者の独立性……10六、発起人または株主(実際の支配者)……10七、発行者の株式とその発展……11八、発行者の業務……12九、関連取引及び同業競争……14十、発行者の主な財産……20十一、発行者の重大債権債務……29十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……34十三、発行者の会社定款の制定と改正……35十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……35十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……36十六、発行者の税務……37十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……40十八、前回募集した資金の使用……41十九、発行者募集資金の運用……42二十、発行者の業務発展目標……42二十一、訴訟、仲裁または行政処罰……42二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……43二十三、結論意見……43
釈義
本補足法律意見書では、別途説明がない限り、以下の語は以下の特定の意味を有する。
略称はフルネーム
発行者、 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 、指 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 、その前身は湖南双佳農牧科学技術有限会社である。
双佳農牧は湖南双佳農牧科学技術有限会社を指し、発行者の前身である。
大靖双佳は湖南大靖双佳投資企業(有限パートナー)、発行者株主を指す。
岳陽湘佳指岳陽湘佳牧業有限会社、発行者全資子会社
湘佳電子商取引は湖南湘佳電子商取引有限会社を指し、発行者は完全子会社である。
現代農業とは湖南湘佳現代農業有限会社、発行者全資子会社を指す。
泰淼食品は湖南泰淼食品有限会社を指し、発行者は完全子会社である。
武漢湘佳は湘佳(武漢)食品有限会社を指し、発行者は完全子会社である。
山東泰淼指山東泰淼食品有限会社、発行者全資子会社
泰淼鮮豊は湖南泰淼鮮豊食品有限会社を指し、発行者は完全子会社である。
浏陽農牧指浏陽湘佳農牧科学技術有限会社、発行者持株子会社
潤楽食品とは湖南潤楽食品有限会社、発行者持株子会社を指す。
湘佳橘友湖南湘佳橘友農業有限会社、現代農業ホールディングス子会社
三尖農牧指湖南三尖農牧有限責任会社、発行者持株子会社
晟泓祥物流は湖南晟泓祥物流有限会社、発行者持株子会社を指す。
玮霖晟貿易は湖南玮霖晟貿易有限会社、泰淼食品ホールディングス子会社を指す。
泰淼サプライチェーンは湖南泰淼サプライチェーン有限会社、発行者持株子会社を指す。
湘佳美食指湖南湘佳美食心動食品有限会社、発行者ホールディングス子会社
長沙美食指長沙湘佳美食心動食品有限会社、湘佳美食ホールディングス子会社
石門農商行は湖南石門農村商業銀行株式会社、発行者参株会社を指す。
子会社とは完全子会社、持株子会社を指す
今回の発行とは、発行者が転換社債を公開発行することを指す。
「会社法」とは、2018年10月26日から施行された「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」とは、2020年3月1日から施行される「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理弁法」とは、2020年2月14日から施行される「上場企業証券発行管理弁法」を指す。
「実施細則」とは、2018年12月28日から施行された「深セン証券取引所上場企業転換社債業務実施細則」を指す。
「会社定款」は現行の有効な「 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 定款」を指す。
『発行予案』とは
