Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理方法(2022年改訂)
第一条 Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (以下「当社」又は「会社」という)取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社取締役、監事と高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則」「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」などの関連法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、本弁法を制定する。
第二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式をいう。
会社の取締役、監事、高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座を記載した当社の株式も含む。
会社の取締役、監事と高級管理職は、当社の株を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株を売買する前に、遅くとも二営業日前にその売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を検査しなければならない。もしこの販売行為に不当な状況がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事と高級管理職に通知しなければならない。関連リスクを提示します。第五条会社の取締役、監事と高級管理者は会社が株式の初期登録を申請する時、委託会社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社にその個人身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号などを含む)を申告し、その名義に登録されたすべての当社株式を関連規定に従って管理することを申請しなければならない。
第六条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録又は行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に関係者の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に会社に委託して深交所にその個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これに限らない):(I)会社の取締役、監事と高級管理職が会社で株式の初期登録を申請する時;
(II)新任会社の取締役、監事は会社の株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(III)新任会社の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。(IV)現在の会社の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内である。
(V)現職の会社の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深交が要求する他の時間。
第八条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、深交所と中国証券登録決済会社深セン支社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者の当社の株式売買状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第九条会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の要求に従い、会社の取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。確認ミスや訂正情報のフィードバックがタイムリーでないなどの法律紛争が発生した場合、会社が自ら解決し、関連法律責任を負う。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、行政法規、規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が千株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本弁法第十条の規定を遵守しなければならない。
第13条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第十五条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。
第16条ロック期間中、会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
会社の取締役、監事と高級管理職は実際に離任した日から6ヶ月以内に、その保有と新規の当社の株式を譲渡してはならない。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式を売買する当日に書面で取締役会秘書に通知し、当社の株式を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深交所に申告し、深交所の指定ウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深交所が開示を要求したその他の事項。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職と会社の5%以上の株式を保有する株主が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却し、または販売後6ヶ月以内に購入した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株などの売買に違反した場合。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の金額と会社が収益を回収する具体的な状況;
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内に購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内に購入することを意味します。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
第19条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日までとする。(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
第20条会社は取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する行為に対して問責メカニズムを実行し、会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する行為を規範化する。会社の取締役、監事と高級管理職に対して違反売買、裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為を問責追及する。
第二十一条会社の取締役、監事と高級管理者の違反行為に対する問責追及方式は以下の通りである。
(I)訓戒談話;
(II)取締役会会議で検査を命じる。
(III)批判を通報する。
(IV)公に謝罪する。
(V)停職して反省する。
(VI)引責辞任を勧める。
(VII)法律法規に規定されたその他の方式。
以上に規定された問責追及方式は単独で適用するか、合併して適用することができる。
第二十二条問責対象に本弁法に掲げる違反行為があることを発見した場合、会社は以下の問責プログラムを起動する。
(I)調査して証拠を取る。関連部門が把握した手がかりに基づいて初歩的な審査を行った後、取締役会は調査グループを構成して違反行為に対して調査と証拠を取り、調査員は関連書類、ファイルを閲覧することができ、関連当事者に尋ねることができ、当事者の陳述に対して弁明し、調査員は事件に記録しなければならない。
(II)処理提案を提出する。会社の取締役会秘書弁公室は直ちに深セン証券取引所と中国決済深セン支社に報告し、監督管理部門が違反行為と認定した場合、取締役会に報告しなければならない。調査チームは関連証拠資料を総合的に審査した上で、違反行為者の違反の性質、責任の大きさを初歩的に認定し、処理提案を提出した。
(III)取締役会審議。取締役会は調査グループから提出された調査資料と初歩的な処理意見を受け取った後、取締役会のメンバーの3分の2以上が参加する専門会議を招集し、まず調査員が実事求是に事件状況を紹介し、調査して証拠を取る状況、監督管理部門が提出した処理意見と根拠を紹介しなければならない。必要に応じて、取締役会は直接当事者に調査状況、処理意見に関する陳述を尋ねることができる。最後に、取締役会が3分の2以上の多数の意見に基づいて処理決定を下す。
(IV)を実行します。取締役会が処理決定を下した後、取締役会秘書弁公室が処理決定書を作成した後、監事会に提出して執行を監督する。執行が完了したら、執行状況を取締役会にフィードバックしなければならない。
第二十三条問責対象が法律、法規に違反する行為がある場合、関係部門は関連法律、法規の規定と手順に基づいて処理する。犯罪を構成する場合、法に基づいて刑事責任を追及する。
第二十四条違反取引の疑いのある取締役、監事と高級管理者に対して、会社の取締役会は直ちに深セン証券取引所と中国決済深セン支社に報告しなければならない。中国決済深セン支社は中国証券監督会、深セン証券取引所の要求に基づいて、その名義に記載された当社の株式をロックすることができる。第二十五条会社が定款を通じて取締役、監事と高級管理者に自社の株式を譲渡することに対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合またはその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事と高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事と高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第二十七条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第二十八条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及びその関連者の身分及び当社の株式のデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第二十九条本弁法の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。本弁法は、後日公布される法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の関連規定又は合法的な手続きによって改正された「会社定款」の関連規定と要求に抵触する場合、新しく公布された法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の関連規定と新しく改正された「会社定款」の関連規定と要求に従って執行し、直ちに本弁法を改正しなければならない。
第三十条本弁法の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第三十一条本弁法は、会社の取締役会の審議が可決された日から施行する。
