2021年従業員持株計画管理方法（改訂稿）
第一章総則
第一条は規範 Sanlux Co.Ltd(002224) (以下「 Sanlux Co.Ltd(002224) 」または「会社」と略称する)2021年従業員持株計画(以下「従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社が従業員持株計画試験を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード上場企業規範運営」)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」、「 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画」の規定特に『 Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年従業員持株計画管理方法』(以下「本弁法」と略称する)を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の目的
会社は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、本計画を制定した。会社の従業員は自発的に、合法的に、規則的に本従業員の持株計画に参加し、会社の株を保有する目的は従業員、株主の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、会社のガバナンスレベルを改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、従業員の積極性と創造性を引き出し、会社の長期、持続、健全な発展を促進することである。第三条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に今回の従業員の持株計画に参加させません。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第四条従業員持株計画の参加対象及び確定基準
(I)参加対象の範囲
本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、監事、高級管理職、会社及び持株子会社の中層管理職、中堅従業員及び会社の取締役会が激励すべきと認めるその他の従業員である。
次のいずれかの場合、参加対象にはなりません。
1、ここ3年以内に証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりした場合。
2、ここ3年以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合。
3、最近三年以内に、国家或いは会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、賄賂、失職、或いは背任などの国家法律、法規に違反する行為或いは公序良俗、会社の規則制度、職業道徳と操守の行為が会社の利益、名誉とイメージに深刻な損害を与えた場合。
4、取締役会が認定した本従業員の持株計画の参加対象にならない場合。
5、関連法律、法規或いは規範性文書に規定されたその他本従業員持株計画の参加対象にならない場合。
(Ⅱ)参加対象の決定基準
1、持株計画の所有者系会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。すべての所有者は会社またはその持株子会社に勤め、労働契約を締結し、報酬を受け取る。
2、法律に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って従業員持株計画に参加する。
(III)本従業員持株計画の参加対象及び配分割合
本従業員持株計画設立時の資金総額は1360.8万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元であり、本従業員持株計画の部数上限は1360.8万部である。当従業員の持株計画の譲渡価格は2.52元/株で、買収予定株式数は合計54億株で、現在の会社の総株式の0.74%を占めている。
今回買収に参加する予定の従業員の総人数は6人を超えず、そのうち従業員の持株計画に参加する予定の会社の取締役、監事と高級管理職は2人を超えず、合計200000株を買収し、従業員の持株計画の総株式の37.04%を占めている。中層管理職および中堅社員は4人を超えず、合計3400000株を購入し、従業員の持株計画総株の62.96%を占めた。会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えてはならず、単一の従業員が保有する株式計画シェアに対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えてはならない。
具体的な参加人数と最終購入状況は従業員の実際の納付状況によって確定する。今回の従業員持株計画の参加対象及び持分の状況は以下の通りである。
氏名職務引受株数(株)が今回の計画総引受シェア(部)に占める割合
丁建英財務総監12 China Vanke Co.Ltd(000002) 2.223024000
何磊取締役会秘書8 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 4.812016000
その他従業員（4人）34 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 2.968568000
合計(6人)5,400000,100%13,608000
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は所有者の資格などの状況が「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規、「会社定款」及び「従業員持株計画」に合致するかどうかについて法律意見を提出する。
第三章従業員持株計画の資金、株式源、購入価格と規模
第五条従業員持株計画資金源
当従業員の持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可するその他の方法である。
会社はいかなる方法で所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供しない。
今回の従業員持株計画の募集資金総額の上限は1360.8万元である。参加従業員が納付すべき資金総額は従業員が購入した株数であり、1株当たり2.52元/株で計算される。今回の従業員持株計画所有者の具体的な金額と株数は実際の出資納付金額に基づいて確定する。所有者は購入株数に従って満額で購入資金を納付しなければならない。従業員持株計画の納付時間は従業員持株計画の納付通知を基準とする。所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を失う。
第六条従業員持株計画株式の出所
本計画案は、株主総会の承認を得た後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社株を取得する。
今回の従業員持株計画株は、2020年3月18日から2021年2月19日までの間に専用口座を通じて買い戻した会社の株式に由来する。
同社は2020年2月3日に第6回取締役会第26回会議と2020年2月20日に開催される2020年第1回臨時株主総会を開き、「会社の株式買い戻し案に関する議案」を審議・採択した。方案によると、会社は自己資金を使って集中競売取引方式で会社の一部の社会公衆株を買い戻し、後期に従業員の持株計画または株式激励計画を実施する予定である。買い戻し資金総額の区間は人民元10000万元(含む)を下回らず、人民元20000万元(含む)を超えず、買い戻し価格は9.5元/株を超えない。株式買い戻し期間は、株主総会が株式買い戻し案を審議してから12ヶ月以内である。
2021年2月20日現在、同社の今回の株式買い戻し期間が満了し、実施が完了した。会社は買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は17593335株で、会社の総株式の約2.41%を占め、最高成約価格は6.90元/株で、最低成約価格は5.18元/株で、成約総額は1000841814元(取引費用を含まない)である。同社の実際の買い戻し期間は2020年3月18日から2021年2月19日まで。
上記の事項の具体的な内容は会社が巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に参照してください。上に開示された関連公告。
第七条従業員持株計画購入価格及び定価根拠
本従業員の持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社に買い戻した株54億株を譲り受け、譲り受け価格は会社の第7回取締役会第4回会議が開かれる前の20取引日の終値の平均価格の50%である2.52元/株である。
従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職、会社及び持株子会社の中層管理職、中堅従業員及び会社の取締役会が激励すべきと考えている他の従業員を含み、上述の人員は会社のガバナンス及び戦略方向或いは重要な仕事を担っている。会社は、法に基づいて規則に合致した上で、低い激励コストでこの部分の人員に対する激励を実現し、本当に参加対象の仕事の積極性を高めることができ、効果的に参加対象と会社と会社の株主の利益を統一し、それによって会社全体の目標の実現を推進することができると考えている。
今回の従業員持株計画は、買い戻し株の価格が2.52元/株である。会社全体の経営が持続的に安定し、急速に発展することを推進するために、会社の管理チーム、会社の核心中堅人員及び重要中堅従業員の会社の成長発展に対する責任感と使命感を強化し、優秀な管理人材を効果的に残し、会社の核心競争能力を高め、従業員が会社の持続的な成長による収益を分かち合い、会社の経営状況と業界の発展状況を結びつけるようにする。今回の従業員持株計画は合理的なコストで参加対象に対する合理的な激励を実現する必要がある。会社の利益を損なわないことを原則とし、激励効果を十分に考慮した上で、今回の従業員持株計画は会社に株式を買い戻す価格を2.52元/株とさせ、従業員持株計画の株式購入価格として合理性と科学性を持っている。第八条標的株の規模
今回の従業員持株計画の設立時の資金総額は人民元1360.8万元を超えず、対応する株式数は5400000株を超えず、会社の現在の総株式の0.74%を占めている。株主総会の審議で今回の従業員持株計画が可決された期間中、会社は資本積立金の株式転換、株式の配布または現金配当、株式の分割、株の縮小などのことが発生した場合、株価の除権除利の日から、当該標的株の数と価格を相応に調整する。
本従業員持株計画の実施後、すべての有効な従業員持株計画に関連する標的株式規模の任意時間内の累計在庫は会社の株式総額の10%を超えない。このうち、いずれかの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式数の任意時間内の累計在庫は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
第四章従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課設定
第九条従業員持株計画の存続期間
1、当社員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、当社員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、且つ会社公告の最後の会社株が当社員持株計画名の下に転記された日から計算する。今回の従業員持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。
2、本従業員持株計画の存続期間が満了する2ヶ月前に、所有している会社の株式が従業員持株計画のシェア所有者に全部販売されていないか、または名義変更されていない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上を含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。3、会社の株価が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、今回の従業員持株計画が保有している会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会の審議に提出した後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
第十条従業員持株計画のロック期間
1、今回の従業員持株計画で落札された株式は3期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ会社が最後の標的株を公告した日から今回の従業員持株計画名の下の日まで12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月で、各期のロック解除の標的株の割合はそれぞれ40%、30%、具体的には以下の通りである。
第1陣のロック解除時点:会社が最後に公告した標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から12ヶ月を満たし、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有した標的株の総数の40%である。
第2ロットのロック解除時点:会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から24ヶ月を計算し、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の30%である。
第3ロットのロック解除時点:会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から36ヶ月を計算し、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の30%である。
今回の従業員持株計画で取得した標的株は、上場企業が配当した株の配当、資本積立金の増加などにより
