Citic Securities Company Limited(600030)
について Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
2021年度内部統制自己評価報告の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「推薦機構」と略す)は、 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (以下「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 」または「会社」と略す)2020年に転換社債を公開発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 取締役会が発行した「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 2021年度内部統制評価報告」に対して査察を行い、状況と意見は以下の通りである。
一、内部統制評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
1、評価範囲に入れる主要単位
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み入れた主要子会社、業務と事項及び高
リスク領域。評価範囲に含まれる主な単位は、親会社および連結報告書の範囲内のすべての子会社を含む。評価範囲に組み入れた単位資産総額は会社連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。
2、評価範囲に入れる主な業務と事項
評価範囲に組み込まれた主な業務と事項は、会社のガバナンス構造、組織構造、人的資源政策、企業文化建設、資金管理、財務管理、分子会社に対する内部制御、関連取引に対する内部制御、重大投資の内部制御、情報開示の内部制御などを含む。
（1）会社の管理機構
会社の株主総会、取締役会、監事会、総経理の職責権限と運営手順をさらに明確にし、会社の法人ガバナンス構造を規範化するため、会社は「会社法」、「上場会社ガバナンス準則」などの法律法規と「会社定款」の規定に厳格に従い、株主総会、取締役会、監事会、独立取締役会、取締役会秘書工作制度などの完全な法人ガバナンス構造を確立し、健全にした。各議事規則を制定した。同時に、会社は《会社法》、《上場規則》などの法規の改正に基づいて、直ちに会社の上述の制度に対して改正を行って、絶えず会社の内部制御管理メカニズムを完備して、会社の持続的で着実な発展を促進します。
取締役会は会社の日常経営管理を担当し、株主会と監事会は取締役会の日常経営管理及び会社の重大事項の意思決定を監督する。
（2）会社の組織構造
「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの法律法規の要求に基づき、会社は完全な組織構造を確立し、株主総会、取締役会、監事会などの政策決定監督機構を設立した。
会社の組織構造の中で、株主総会は会社の最高権力機構であり、法に基づいて会社の経営方針、投資、利益分配、取締役監事の選挙交換、会社定款の改正などの重大事項の採決権を行使する。会社の取締役会は9人の取締役で構成され、独立取締役3人を含む。取締役会は株主総会の授権を経て全面的に会社の経営と管理を担当し、株主総会に対して責任を負う。取締役会の下に戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会と監査委員会などの4つの取締役会専門委員会を設置し、相応の専門委員会実施細則を制定する。会社の監事会は3人の監事から構成され、その中には1人の従業員の監事が含まれている。監事会は会社の監督機関であり、株主総会に責任を負い、仕事を報告し、主に取締役及び高級管理職が会社の職務を執行する際に法律法規に違反し、会社と株主の利益を侵害する行為を監督し、会社の経営状況に対して監督検査を行う。
会社は自身の生産経営の特徴と要求に従って管理枠組みの体系構造と一致する職能部門を創立して、各部門の主要な職責を明確に規定して、会社の業務の開拓、利益の増加、安全の保証などの方面のためにすべて重要な役割を発揮しました。報告期間内、会社はグループ管理センターを設立し、同時に業務プレートによって水環境事業部、固廃処理事業部を分立し、グループ管理センターの下に総裁弁公室、監査部、購買管理部、財務管理部、総師弁公室、産業研究センター、行政管理部などの各職能部門を設置し、グループ本部は人的資源、財務、市場、購買などの各プレートからグループの各事業部、子会社の管理を強化した。コントロールと協調、グループメンバーの積極性を十分に動員し、その経営自主権を発揮し、本部の戦略管理と専門化管理能力を強化する。（3）内部監査
会社は専門の監査部門を設けて、監査部は取締役会監査委員会の指導の下で、会社の関連監査制度に基づいて仕事を展開して、会社の内部の各部門と子会社の財務収支、生産経営活動に対して監査、査察を行って、経済効果の真実性、合法性、合理性に対して合理的な評価をして、そして会社の内部のコントロールシステムと内部管理状況に対して監督検査を行います。
（4）人的資源政策
技術優位型企業として、会社は一貫して人的資源の仕事を重視し、人材の導入と育成を重視し、会社はすでに比較的完備した人的資源管理政策を制定し、実施し、「人事管理制度」、「業績考課管理制度」、「従業員育成マニュアル」などの管理制度を制定し、完備し、従業員の採用、育成指導、報酬考課、昇進賞罰、退職辞退などの流れは詳細かつ合理的に規定されている。同時に、会社は積極的に従業員に多元化の発展プラットフォームを提供し、従業員と企業の共同成長を最大限に実現する。
（5）企業文化建設
会社は自身の特徴に基づいて、“緑の水の青い山のすばらしい家を作ります”のビジョンに基づいて、“客を本として、誠実さは厳格で、持続的に革新して、開放してウィンウィンします”を会社の核心価値観として、“有機廃棄物資源化の専門家”を会社の発展の位置づけとして、都市と農村の有機廃棄物資源化の関連分野を開拓して、取引先のために環境保護技術の解決方案を含んで、運営サービスを委託しますアフターサービスと付加価値サービスなどの全方位、一体化の専門サービスは、当社を中国の環境保護業界の有名なブランドにするよう努力しています。
（6）資金管理
会社は資金管理、特に資金募集の管理業務を会社の内部コントロールの中で最も重要な一環として、会社はこれに対して《資金募集使用管理制度》などの関連制度を制定して、完備した使用審査と管理制度を創立しました。会社も厳格に関連管理制度に従って資金管理をしっかりと行い、すべての貨幣資金の流れは規定の流れと授権審査・認可に従って処理し、会社の資金の使用が安全で、合理的で、効率的であることを確保しなければならない。
（7）財務管理
会社は「財務管理制度」を制定し、会社の各業務部門で発生した資金の使用、資産の運行などの行為に対して財務制度の監視を行い、会社の財産の安全を保証した。「財務管理制度」は財務業務管理、資産管理、負債管理、株主権益管理、収入及び利益管理、コスト費用管理、資金管理などの多くの面から会社の財務行為を規範化する。
（8）資産管理
資産管理会社は自身の実情に基づき、資産の取得、検収、使用、保全、処置などの業務プロセスを整理し、資産管理業務の各段階の職責権限と職場分離要求を明確にし、資産の検収、使用、維持などの具体的な規則制度を完備する。無形資産権益の保護を強化し、関連準則に合致する無形資産コストの計算、償却などの方法を制定し、無形資産財務情報の真実と信頼性を保証する。
(9)分子会社の内部統制
会社は「分子会社管理制度」を制定し、施行し、分子会社の管理プロセスを規範化し、分子会社の管理者の職責を明確にした。同時に、各分子会社は上場会社の基準に従い、会社の既存の内部制御管理制度と照らし合わせて、完全な内部制御管理制度を制定し、実施し、分子会社の責任者と会社の管理層が共同で監督し、実行した。会社は財務、購買、人的資源などの複数のプレートから各分子会社の管理制御を強化し、管理者を輸送し、グループメンバーの財産をコントロールでき、リスクが知られ、分子会社の運営を合法的に規則に合致させるように努力している。（10）関連取引に対する内部統制
会社はすでに「会社定款」及びその他の関連制度と結びつけて「関連取引管理制度」を制定し、関連取引の審査・認可手続きを厳格に規範化し、株主総会と取締役会の関連取引に対する審査・認可権限を限定し、独立取締役と監事会の関連者、関連関係、関連取引の審査・認可と執行に対する監督を強化した。
同時に、会社は「関連者との資金往来を規範化する制度」を制定し、持株株主と関連者が会社の資金を占有することを防止する長期的なメカニズムを確立し、会社の内部コントロールのさらなる完備を実現した。
（11）保証業務
会社はすでに《対外保証管理制度》を制定して実行して、対外保証の審査手順を明確にして、株主総会、取締役会の対外保証に関する審査許可権限と審査許可の流れを規定して、そして対外保証の管理と情報開示を規範化して、会社と分子公司に対して資源、資産、投資などの経営運営過程を組織する中で利益促進とリスクコントロールを行って、資金運営の安全性と収益性を保障して、会社の収益性とリスクに対する抵抗力を高める。報告期間内、会社の保証はすべて持株または参株子会社に対する保証であり、その他の対外保証はない。
（12）重大投資の内部統制
会社及び分子会社が資源、資産、投資などの経営運営を組織する過程で利益促進とリスクコントロールを行い、資金運営の安全性と収益性を保障するために、会社は関連法律規範に基づいて「対外投資管理制度」を制定し、会社の対外投資の審査許可権限、組織機構、意思決定メカニズムなどの方面に対して詳細な規定を行い、会社は株主総会、取締役会、投資意思決定委員会などの関連機構は、そのリスク、収益、コストなどの重要な要素を総合的に評価し、会社の対外投資管理をさらに強化し、会社の対外投資の保値、付加価値を保障し、会社全体のイメージと投資家の利益を維持する。報告期間内に、会社は重大な投資が発生しなかった。
（13）情報開示の内部統制
会社は法律、法規、部門規則、「上場規則」及び深セン証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、「情報開示管理制度」、「内幕情報知る人管理制度」、「対外情報報告及び使用管理制度」などの情報開示関連制度を制定し、会社の情報開示業務の管理を強化し、情報開示関連責任者を明確にした。会社の情報開示行為を規範化し、会社が真実で、正確で、完全に情報を開示することを保証し、会社の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を守る。
（14）情報とコミュニケーション
会社はすでに良好な情報とコミュニケーション制度を確立した。会社は一連の規則制度を制定して内対外情報の透明性を保障し、情報公開のタイムリー、真実と正確さを保証した。
対外情報開示の面では、会社は「情報開示管理制度」、「内幕情報知る人管理制度」、「対外情報報告及び使用管理制度」などの情報開示に関する制度を制定し、情報開示の仕事をさらに規範化し、会社のすべての開示情報の真実、正確、完全を確保した。対内コミュニケーションの面では、会社は事務自動化を重点とする情報化管理システムを確立し、会社のネット上の書類審査・認可、行政管理、公文書管理、協同事務、情報資源の共有を実現し、会社内部の情報伝達効率を高め、会社内部の従業員のために有効なコミュニケーションルートを確立し、会社全体の仕事の効率を高めた。
（15）社会的責任
会社は国家の法律法規に基づいて、業界の特徴と結びつけて日常経営の過程で積極的に社会職責と義務を履行して、そしてそれを全面的に会社の戦略と日常経営活動に溶け込んで、積極的に会社の社会責任の仕事を推進して、会社は取引先の訴えを満たして会社の審査の重要な指標の一つとして、絶えず会社の社会イメージを高めます。会社は人的資源管理と労働雇用制度を確立し、完備し、就業を促進し、従業員の合法的権益を保護すると同時に、会社と子会社は国家と地方の労働雇用と社会保障に関する法律、法規と規範的な文書の要求を遵守し、法に基づいて従業員のために従業員の養老、失業、医療、出産と労災などの社会保険を納付し、従業員の合法的権益を保護した。
(II)内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準
会社は企業内部制御規範体系及び会社の各内部制御管理制度の規定に基づいて内部制御評価業務を組織し展開する。
会社の取締役会は企業内部制御規範体系の重大欠陥、重要欠陥と一般欠陥に対する認定要求に基づき、会社の規模、業界特徴、リスク偏好とリスク耐性などの要素を結びつけて、財務報告内部制御と非財務報告内部制御を区別し、当社に適用する内部制御欠陥の具体的な認定基準を確定し、前年度と一致した。会社が確定した内部制御欠陥認定基準は以下の通りである。
1、財務報告内部制御欠陥認定基準
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定量基準は以下の通りである。
2021年度連結財務諸表データを基準として、会社連結財務諸表の誤報の重要度を確定する定量基準は、誤報金額が営業収入総額の5%以上、または誤報金額が資産総額の2%以上である場合、重大な欠陥と認定する。誤報金額が営業収入総額の5%以下であるが営業収入総額の3%以上であるか、または資産総額の2%以下であるが資産総額の1%以上である場合、重要な欠陥と認定する。誤報金額が営業収入の3%未満の場合、または資産総額の1%未満の場合は一般欠陥と認定する。
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
(1)重大な欠陥:1つ以上の制御欠陥の組合せを指し、企業が制御目標から深刻に逸脱する可能性がある。以下の特徴を備え、重大な欠陥と認定する。
1管理層に不正行為、違反がある。
②当期財務報告書に重大な誤りがあったが、内部統制運行中に当該誤りは発見されなかった。
③会社監査委員会と監査部門の財務報告に対する内部統制監督は無効である。
(2)以下の特徴を有する欠陥は、重要な欠陥と認定される。
1不正防止プログラムと制御措置を確立していない。
2 1つ以上の欠陥が存在し、作成された財務諸表が真実で正確な目標を達成することを合理的に保証できない。
③公認会計準則に従って会計政策を選択し、応用していない。
(3)重大な欠陥または重要な欠陥を構成しないその他の内部制御欠陥は一般的な欠陥と認定する。
2、非財務報告内部制御欠陥の認識
