Guosen Securities Co.Ltd(002736)
について
2021年度内部統制自己評価報告の査察意見
「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連規定に基づき、 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) (以下「 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 」または「会社」と略す)非公開で株式と転換社債を発行する推薦機関として、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) (以下「推薦機関」と略す)は Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 2021年度内部統制自己評価報告事項を慎重に審査した。具体的な状況は以下の通りです。
一、推薦機構の検査
推薦代表者は＊＊ Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) が発行した『＊＊ Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 2021年内部統制自己評価報告』を真剣に審査し、社内統制関連制度を調べ、会社の関係者にインタビューすることによって、＊＊ Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 内部統制環境、内部統制制度建設、内部統制執行状況などの面から内部統制の完全性、合理性、有効性と『＊＊ Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 2021年内部統制自己評価報告』の真実性、客観性を検証した。
二、社内統制評価業務状況
(I)内部制御評価の範囲、手順、方法
会社は「企業内部制御基本規範」などの法律法規を根拠に、会社の各機構、部門、業務プレート及び部下子会社に対して尋問、検査、観察及び再実行などのプログラムと方法を運用し、以下の5つの方面から内部制御を評価する。
1.内部環境
（1）会社ガバナンス及び内部組織アーキテクチャ
会社は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの法律法規の要求に厳格に従い、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「総経理仕事細則」などの規則制度を制定または改正し、意思決定、執行、監督などの職責権限を明確にした。科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成した。①株主と株主総会
株主総会は会社の権力機関である。会社は「会社定款」と「株主総会議事規則」の要求に厳格に従って株主総会を開き、すべての株主が法に基づいて企業経営方針、資金調達、投資、利益分配などの重大事項の議決権を行使することを確保する。株主総会決議は普通決議と特別決議に分けられ、普通決議は株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上で可決しなければならない。特別決議は、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上で可決しなければならない。会社は専門機構と人員を設置して株主と連絡し、訪問を接待し、情報開示と回答コンサルティングを担当し、株主が会社の重大事項に対する知る権利と参加権を享有することを保証する。会社の株主総会は弁護士を招聘して出席し、証言し、運営規範を行う。
②取締役と取締役会
会社は厳格に「会社法」と「会社定款」の関連規定に従って取締役を選出し、そのうち独立取締役が全体の取締役に占める割合は1/3を下回らず、取締役会の人員構成は法律、法規と「会社定款」の要求に合致する。会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置し、委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、各専門委員会の間で分業が明確で、法に基づいて会社の経営決定権を行使する。
③監事と監事会
会社は厳格に「会社法」と「会社定款」の関連規定に従って監事を選出し、監事は取締役、総経理とその他の高級管理職から完全に独立している。会社監事会は法律法規と「会社定款」の要求に従って職責を履行し、会社の取締役、高級管理者と財務に対する監督職能を強化し、会社と株主全体の権益を維持した。
④総経理及びその他の高級管理職
会社の総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書はいずれも取締役会が任命する。それは会社に対して勤勉な義務を負って、効率的に会社の生産経営管理の仕事を主宰することができて、直ちに会社の定期報告に対して書面に署名して意見を確認して、会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しました;監事会に関連状況と資料を如実に提供し、監事会と監事の職権行使を保証した。
⑤会社組織アーキテクチャ
会社は現代企業制度の要求に従って生産部、物管部、鉱石供給販売部、品管部、行政部、総工弁公室、工程技術研究院、マーケティングセンター、財務部、安全環境保護部、購買部、循環利用部、人的資源部、証券部、情報部、党工弁公室、監査部、投資発展部及び新創業務センターなどの部門を設立し、各部門は職務分離の原則を貫徹し、科学的に各組織単位内部の責任権限を区分し、相互のバランスメカニズムを形成し、協同して組織目標を実現した。
会社は部下部門に対して縦方向の管理を行い、総経理事務会を通じて持株子会社の生産経営計画、資金スケジューリング、人員配置、財務計算などを管理する。
（2）人的資源政策
会社は企業の持続可能な発展に有利な人的資源政策を制定し、実施した。従業員の合法的権益を保障した上で、より多くの福祉を与え、チームの建設を促進し、会社のアイデンティティを強化し、従業員がより高い職業道徳素養と専門適任能力で職場の職責を真剣に履行することを確保する。
（3）法制建設
会社は専門の法務人員を招聘して、会社のすべての契約と協議に対して専門の意見を発表して、同時に定期的に従業員に対して法制の育成訓練を行って、ある程度会社の重大な法律の紛争を避けることができます。
2.リスク評価
会社は設立以来、リスクの評価を非常に重視し、定期的にコスト分析会、生産経営例会及び総経理例会などを開催することによって短期リスクを通報し、積極的に対応措置を制定し、長期リスクを深く分析し、リスク対応方式を確定した。内部または外部の各リスクに対してリスク回避、リスク減少、移転リスクと受け入れリスクなどの異なる対応戦略を採用する。
3.制御活動
会社は手作業制御と自動制御、予防性制御と発見性制御を結合する方法を通じて、相応の制御措置を運用して、リスクを耐えられる範囲内に制御する。
（1）主な制御措置
会社の主な制御措置は:取引授権制御、責任分業制御、証明書と記録制御、資産接触と記録使用制御、予算と審査制御、生産経営意思決定制御などを含む。
①取引授権制御
会社は取引金額の大きさと取引性質によって異なり、「会社定款」と各管理制度の規定に基づき、異なる取引授権をとる。よく発生する販売業務、購買業務、正常業務の費用清算などに対して、会社の各部門、部門の段階別授権審査・認可制度を採用する。融資、対外投資、株式発行、資産再編、株式譲渡、担保、関連取引などの非経常的な業務取引に対して、異なる取引額によって会社の総経理、取締役会、株主総会が審査・認可する。
②責任分担管理
会社は分配した職責を実行する時に発生した誤りと不正行為を予防し、タイムリーに発見するために、経営活動に従事する各部門、各段階で一連の比較的詳しい職責分業制度を制定した:例えば現金の出納と会計計算を分離する;各取引業務の授権審査と具体的な担当者を分離するなど。
③証憑と記録制御
会社は外部証憑の取得と審査の面で、各部門、各職場の職責区分に基づいて比較的完備した相互審査制度を確立し、不合格証憑が企業内部に流入することを効果的に根絶した。内部証憑の作成と審査において、証憑は署名または捺印を経ており、すべての証憑には唯一の番号がある。重要な単証、重要な空白証明書はすべて専任者が保管し、登記簿を設けて専任者が記録する。経営者は取引を実行する時直ちに証明書記録取引を作成し、専任者の再検討を経て相応の口座に記入し、財務部に送付し、登録して帳簿に記入した後、証明書を順番にアーカイブする。
④資産接触と記録使用制御
会社は授権されていない人員の財産に対する直接接触を制限し、定期的な棚卸、財産記録、帳簿照合を採用し、各種財産の安全と完全を保証する。会社は一連の資産保管制度、会計書類保管制度を確立し、必要な設備と専門人員を配置し、それによって資産と記録の安全と完全を根本的に保証した。
⑤予算及び審査制御
会社は全面的な予算管理を実行し、予算案は取締役会が制定し、株主総会の審議と承認を経て実行し、財務部は具体的に企業予算の追跡管理を担当し、予算の実行状況を監督し、予算と実際の実行の違いと原因を分析し、管理の意見と提案を提出した。生産、購買、物管、物流、人的資源、マーケティングなどの職能部門は本部門の業務に関連する予算編成、実行、分析などの仕事を具体的に担当し、予算委員会または財務部と協力して企業総予算の総合バランス、協調、分析、コントロールと審査などの仕事をしっかりと行う。各部門の責任者は企業予算委員会の仕事に参加し、本部門の予算執行結果に対して審査責任を負う。
⑥生産経営意思決定制御
会社の生産経営意思決定の組織形式は生産経営意思決定委員会であり、総経理、副総経理及びその他の人員から構成され、会社の購買、生産、販売の三大版の重大事項を決定する。マネージャー層は生産、購買、販売及び財務などの方面の情報を総合的に運用し、要素分析、対比分析、トレンド分析などの方法を通じて、定期的に生産経営状況分析を展開し、存在する問題を発見し、直ちに原因を明らかにし、対応措置または処理案を制定する。
（2）重点管理活動
現在、会社の重要な業務の一環は:資金の使用、関連取引、対外保証、重大な投資、資産と建設中の工事管理、販売と入金、購買と支払い、コスト管理、入札管理などを含む。
①募集資金の使用に対する内部統制
会社は《募集資金管理制度》を制定して、募集資金の貯蔵、使用と監督に対して明確な規定をして、募集資金投資プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行って、投資プロジェクトが比較的に良い市場の見通しと利益能力を持っていることを確信して、効果的に投資の風の危険を防いで、募集資金の使用効果を高めて、投資家の利益を確実に保護します。
②関連取引、対外保証、重大投資に対する内部統制
会社は『会社定款』、『株主総会議事規則』、『取締役会議事規則』、『対外投資管理制度』、『対外保証管理制度』、『関連取引管理制度』の中で対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引の権限を規定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立した。
③資産及び建設工事管理の内部統制
会社は《固定資産制度》、《工事建設、修繕管理制度》、《貨幣資金管理制度》、《製品管理制度アセンブリ》、《棚卸し管理制度》、《原料管理制度アセンブリ》、《銀行引受為替手形管理制度》などの一連の制度を制定し、貨幣資金、実物資産の検収入庫、受領発行、保管及び処置などの肝心な一環をコントロールし、職責分業、実物の定期棚卸、財産記録、帳簿照合などの措置は、定期的に売掛金、固定資産、建設工事などのプロジェクトに存在する問題と潜在損失を調査し、不定期に長期株式投資と無形資産に対して価値評価を行い、会社が制定した規定に従って合理的に資産減価償却準備を計上し、損失を推定する。計上準備の根拠及び消込が必要な項目は規定の手順と審査許可権限に従って承認する。
④販売・入金の内部統制
マーケティングセンターは日常のマーケティング活動と各種の大衆伝播メディアと市場調査を通じて、中国、国際市場の需給情報を広く収集し、中国国際市場の販売価格を把握し、国際、中国市場の異なる品種の市場需給関係に基づいて、確実に実行可能な販売方案を制定し、会社が生産経営計画をタイムリーに調整するように導く。
マーケティング管理を規範化するために、会社は「販売契約管理方法」、「製品掛け売り管理方法」、「製品出荷管理方法」、「経営意思決定管理方法」、「不正行為管理方法」、「売掛金管理制度」などを制定し、適時に改正し、会社のマーケティングの正常な運営を保障した。
会社は定期的に売掛金に存在する問題と潜在損失を調査し、会社が制定した規定に従って資産減価償却準備を合理的に計上し、損失の推定、計上準備の根拠と消込が必要な項目を規定の手順と審査許可権限に従って報告する。
⑤購買と支払に対する内部統制
購買管理を強化するために、会社は「購買管理制度」を制定し、それぞれ購買計画管理、購買契約管理、購買支払及び決算、購買物資検収、サプライヤー管理費用、低消費物資入札管理、購買業務総括評価管理などに対して措置を制定し、購買業務の中で制度規定に基づいて管理を実施し、購買業務の正常かつ秩序ある展開を確保した。
⑥原価に対する内部統制
会社は「コスト管理制度」、「費用管理制度」などを制定し、コスト費用支出を厳格に審査し、コントロールした。コスト費用支出をタイムリーに完全に記録し、反映する。製品コストと期間費用を正確に計算する。全員目標コスト費用管理責任制を確立し、健全にする。コスト費用の事前予測、事中制御、事後分析と考課を強化し、経営成果を総合的に反映する。経営意思決定に信頼できるデータと情報を提供する。内部の潜在力を絶えず掘り起こし、支出を節約し、コスト費用の削減に努力し、経済効果を向上させる。会社は全面的な予算管理を実行し、「全面的な予算管理制度」を制定し、会社の年度予算を厳格に実行し、経営品質を効果的に向上させ、企業の経営管理リスクをコントロールすることができる。
⑦入札募集管理の内部統制
会社は《入札募集管理制度》を制定して、生産経営の過程の中の購入貨物、加工と修理の労務、物流交通運輸サービス、建築施工サービスとその他の部分の現代サービス、新築工事あるいは技術改造プロジェクトの各段階に対して入札募集管理を行う範囲を明確にして、そして総経理を入札募集組長とする専門組織を創立して、科学的に有効な
