Keeson Technology Corporation Limited(603610)
持株株主、実際の支配者行為規範
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (「会社」または「当社」)持株株主、実際の支配者の行為をさらに規範化し、広範な株主、特に中小株主の権益を損害から保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社の持株株主、実際の制御者行為ガイドライン」と当社定款などの関連規定は、本規範を制定する。
第二条本規範でいう持株株主とは、持株会社の株式が会社の株式総額の50%以上を占める株主、または持株の割合が50%未満であるが、その持株によって享有される議決権が株主総会の決議に重大な影響を及ぼすのに十分な株主を指す。
第三条本規範でいう実際の支配者とは、会社の株主ではないが、投資関係、協議またはその他の手配を通じて、実際に会社の行為を制御し、影響を与えることができる自然人、法人またはその他の組織を指す。第四条以下の主体の行為は持株株主、実際の支配者の行為と見なし、本規範の関連規定を適用する。
(I)持株株主、実際の支配者が直接または間接的に制御する法人、不法者組織(会社及び会社の持株子会社を除く)。
(II)持株株主、実際の支配者が自然人である場合、その配偶者、両親、子供;
(III)第一大株主;
(IV)証券取引所が認定したその他の主体。
第五条会社の持株株主、実際の支配者及びその関係者は証券市場の関連法律法規の規定を遵守し、会社の規範運営を促進し、会社の品質を高めなければならない。
第六条会社の持株株主、実際の支配者は誠実信用の原則を遵守し、法律法規及び当社定款の規定に基づいて株主の権利を善意に行使し、株主の義務を履行し、その持株株主、実際の支配者の身分を隠してはならず、関連義務と責任を逃れてはならない。その約束を厳格に履行し、会社と株主全体の利益の共同発展を図る。
第七条会社の持株株主、実際の支配者は会社の独立性を維持し、株主の権利を乱用し、地位をコントロールしてはならない。関連取引、資産再編、対外投資、担保、利益分配とその他の方式を通じて上場会社の資金、資産を直接または間接的に占領し、会社及びその他の株主の利益を損害してはならない。
第二章会社ガバナンス
第八条持株株主、実際の支配者は制度を確立し、会社の重大事項に対する意思決定手順と会社の独立性を保証する具体的な措置を明確にし、関係者が会社の関連業務に従事する職責、権限と責任追及メカニズムを確立しなければならない。
第九条持株株主、実際の支配者は会社の資産の完全を維持し、会社の法人財産に対する占用、使用、収益と処分の権利を侵害してはならない。
(I)持株株主、実際の支配者は法律の規定と契約の約束に従って、会社の資産に投入または譲渡する名義変更手続きを適時に行わなければならない。
(II)持株株主、実際の支配者は以下の方式を通じて会社の資産の完全性に影響を与えてはならない:1、生産型会社と生産経営に関連する生産システム、補助生産システムと関連施設を共用する;
2、非生産型会社と経営関係の業務体系及び関連資産を共用する；
3、公平を著しく失う方式で会社と商標、特許、非特許技術などを共用する。
4、無償または明らかに不公平な条件で会社の資産を占有、使用、収益または処分する。
5、法律の規定と契約の約束に従っていないで、直ちに会社の資産に投入または譲渡する名義変更手続きをしていない。
6、法律法規、証券取引所の関連規定又は認定のその他の状況。
第十条持株株主、実際の支配者は会社の人員の独立を維持しなければならず、以下の方式を通じて会社の人員の独立性に影響を与えてはならない。
(I)提案権、議決権などの法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定された株主権利以外の行使を通じて、会社の人事任免或いは会社の取締役、監事と高級管理者の職責履行に影響を与える。
(II)会社の高級管理職を招聘し、持株株主、実際のコントロール者またはそのコントロール企業で取締役、監事以外のその他の行政職務を担当する。
(III)会社の人員に無償でサービスを提供するように要求する。
(IV)会社の高級管理職に給与またはその他の報酬を支払う。
(V)会社の取締役、監事と高級管理職及びその他の上場会社に勤めている人員に会社の利益を損なう意思決定或いは行為を実施させることを指す。
(VI)法律法規、本所の関連規定又は認定のその他の状況。
第十一条持株株主、実際の支配者は会社の財務独立を維持しなければならず、以下の方式を通じて会社の財務の独立性に影響を与えてはならない。
(I)会社と会社の銀行口座などの金融類口座を共用または借用したり、会社の資金をいかなる方式で持株株主、実際のコントロール者およびその関連者がコントロールする口座に預けたりする。
(II)各種方式を通じて会社の資金を非経営的に占有する。
(III)会社が違法で違反して担保を提供することを要求する。
(IV)会社の財務計算システムを持株株主、実際の制御者管理システムに組み入れ、例えば共用財務会計計算システムまたは持株株主、実際の制御者は財務会計計算システムを通じて直接会社の経営状況、財務状況などの情報を調べることができる。
(V)法律法規、本所の関連規定又は認定のその他の状況。
第十二条持株株主、実際の支配者がその部下の財務会社(以下「財務会社」と略称する)を通じて会社に日常金融サービスを提供する場合、法律法規及び証券取引所の関連規定に従い、財務会社及び関連各方面が会社と協力して関連取引の意思決定手順と情報開示義務を履行することを督促し、財務会社の規範運営を監督し、会社が財務会社の資金の安全を保証しなければならない。支配的地位を利用して会社に財務会社のサービスを強制してはならない。
第十三条持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は以下の方法で会社の資金を占用できない。
(I)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担することを要求する。
(II)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する(委託貸付を含む);
(III)会社に投資活動を委託することを要求する。
(IV)会社は真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反している場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供することを要求する。
(V)会社に代わって債務の返済を要求する。
(VI)法律法規、本所の関連規定又は認定のその他の状況。
持株株主、実際の支配者およびその他の関連者は、「期間占有、期末返還」または「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占有することができない。
第14条持株株主、実際の支配者は会社機構の独立を維持し、会社の取締役会、監事会、業務経営部門またはその他の機構とその人員の独立運営を支持し、会社機構の設立、調整または取り消しに関与したり、会社の取締役会、監事会およびその他の機構とその人員の職権行使を制限したり、その他の不正な影響を加えたりしてはならない。
第十五条持株株主、実際の支配者は会社の業務の独立を維持しなければならない。会社と独立した生産経営モデルを確立することを支持し、協力し、会社と業務範囲、業務性質、顧客対象、製品の代替性などの面で会社の利益を損なう可能性のある競争が存在してはならず、会社に対するコントロール地位を得ず、会社に属するビジネス機会を得てはならない。持株株主、実際の支配者は、会社との同業競争を回避または解消するための措置を取らなければならない。
持株株主、実際の支配者は上場企業が保証を提供する面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて対外保証事項を規則に従って履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力しなければならない。
持株株主、実際の支配者が強制的に命令し、指示し、または会社に違反保証行為に従事することを要求した場合、会社とその取締役、監事と高級管理者は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第十六条持株株主、実際の支配者と会社との関連取引は、平等、自発、等価、有償の原則に従い、書面協議に署名しなければならない。虚偽の陳述またはその他の不正行為などの方法で会社と中小株主の合法的権益を損害する。
第三章情報開示
第十七条持株株主、実際の支配者は関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、開示情報のタイムリー、公平、真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第18条持株株主、実際の支配者は情報開示管理制度を制定し、以下の内容を明確に規定しなければならない。
(I)会社の重大な情報の範囲にかかわる。
(II)重大な情報を開示していない報告プロセス;
(III)内幕情報関係者登録制度;
(IV)重大な情報秘密保持措置を開示していない。
(V)対外発表情報の流れ;
(VI)会社の情報開示の仕事のプログラムに協力する。
(VII)関係者の情報開示事務における職責と権限;
(VIII)その他の情報開示管理制度。
第19条持株株主、実際の支配者は関連部門と人員を指定して情報開示の仕事を担当し、直ちに会社に関連部門と人員の連絡情報を通知しなければならない。
第20条持株株主、実際の支配者は会社の情報開示業務と内幕情報関係者の登録業務に協力し、会社に重要な情報を隠したり、要求したり、会社に協力したりしてはならない。
第21条持株株主、実際の支配者が以下の状況の一つが発生した場合、当該事件が発生した当日に書面で会社に通知し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)制御権の変動;
(II)会社に対して重大な資産再編または債務再編を行う。
(III)経営状況の悪化が破産または解散手続きに入る。
(IV)その他の会社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある事件。前項の事件に重大な進展または変化が現れた場合、持株株主、実際の支配者は直ちに進展または変化状況、発生する可能性のある影響を会社に通知しなければならない。
第二十二条前条に規定された事件が法に基づいて開示される前に以下の状況の一つが現れた場合、持株株主、実際の制御者は直ちに書面で会社に通知して公告し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)この事件は秘密にしにくい。
(II)この事件が漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十三条持株株主、実際の支配者は法定職責を履行するために会社に対外投資、財務予算データ、財務決算データなどの未開示情報を提供することを要求する場合、内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、秘密保持義務を負わなければならない。
持株株主、実際の支配者が前項に規定された登録と秘密保持の仕事を完成できない場合、会社に公平な開示原則に従い、情報を提供すると同時に開示するように促すべきである。
第二十四条前条の規定を除き、持株株主、実際の制御者は会社が開示していない財務、業務などの情報を呼び出し、閲覧してはならない。
第25条持株株主、実際の制御者は会社と協力して情報開示に関する質問、調査及び検証を完成しなければならない。会社の書面による質問状を受け取った場合、直ちに関係各方面に真実の状況を理解し、期限内に書面方式で回答し、関連証明資料を提供し、関連情報と資料を保証しなければならない。
第二十六条持株株主、実際の支配者は会社に実際の支配者とその一致行動者の基本的な状況を提供し、会社と協力して会社と実際の支配者の間の株式とコントロール関係を段階的に開示しなければならない。
第二十七条投資関係、協議又はその他の共同制御会社を手配する場合、前条の規定に従って情報を提供するほか、持株株主、実際の制御者は書面で会社に共同制御を実施する方式と内容を通知しなければならない。
第28条委託又は信託などの方式を通じて会社の権益を有する持株株主、実際の支配者は、直ちに委託人の状況、委託又は信託契約及びその他の資産管理手配の主な内容を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十九条メディアに持株株主、実際の支配者に関する報道または噂が現れ、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、持株株主、実際の支配者は自ら真実の状況を理解し、直ちに関連情報を会社に通知し、会社の質問に答えなければならない。
第三十条持株株主、実際の支配者はメディアの取材と投資家の調査研究を受け、または他の機関と個人とコミュニケーションを行う際、会社に関連する未開示の重大な情報を提供し、伝播したり、虚偽の情報を提供し、伝播したり、誤導的な陳述を行ったりしてはならない。
第三十一条持株株主、実際の支配者及びその関係者は、各種の原因で知っている会社が重大な情報を開示していないことを秘密にし、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して利益を得てはならない。
第三十二条会社の違法行為に責任を負う持株株主と実際の支配者は、自ら、法に基づいてその保有する会社の株式及びその他の資産を中小投資の賠償に使用しなければならない。
